Interpello 201/2026: иностранный траст и компания с недвижимостью в Италии

Коротко: в ответе на запрос (interpello) № 201/2026, опубликованном 5 ноября 2026 года, Agenzia delle Entrate разъясняет, что нерезидентский траст, продающий долю в иностранной компании, единственным активом которой является недвижимость в Италии, получает прочий доход финансового характера, облагаемый в Италии на основании ст. 23, п. 1-bis, TUIR. Запрос об интерпозиции по ст. 37, четвёртая часть, Президентского декрета № 600 от 1973 г. не позволяет рассматривать продажу как прямую продажу недвижимости.

В чём состоял случай?

Заявитель-трасти, компания с Британских Виргинских островов, управляет дискреционным непрозрачным трастом, учреждённым в 1997 году, бенефициары которого никогда не были резидентами Италии. Траст является единственным участником компании того же государства, единственным активом которой является жилая недвижимость в Вольтерре, находящаяся во владении более пяти лет. Трасти просил признать компанию интерпонированной по отношению к трасту: в этом случае продажа доли рассматривалась бы как прямая продажа недвижимости, не облагаемая как прочий доход на основании ст. 67, п. 1, буква b), TUIR, поскольку недвижимость находилась во владении более пяти лет.

В обоснование интерпозиции заявитель указывал, среди прочего, что у компании нет ни офисов, ни сотрудников, что недвижимость используется только как дом отдыха бенефициаров и никогда не сдавалась в аренду, что она была куплена на беспроцентный заём от траста и что директор компании принадлежит к той же группе, что и трасти.

Что отвечает Агентство?

• Запрос об интерпозиции не применяется: согласно ответу, обращение по ст. 37, четвёртая часть, Президентского декрета № 600 от 1973 г. служит лишь для доказательства того, что доход относится к лицу, отличному от формального владельца, а не для переквалификации характера операции.
• Продаётся доля, а не недвижимость: с гражданско-правовой точки зрения предметом продажи является доля, тогда как недвижимость остаётся у компании.
• Прирост капитала облагается в Италии: нерезидентский траст получает прочий доход финансового характера, облагаемый в Италии на основании ст. 23, п. 1-bis, TUIR.

Что предусматривает ст. 23, п. 1-bis, TUIR?

Как указано в ответе, норма относит к доходам, полученным в Италии, прочие доходы от возмездной продажи долей в нерезидентских компаниях и организациях, стоимость которых более чем наполовину прямо или косвенно складывается из недвижимости, находящейся в Италии, в любой момент в течение 365 дней, предшествующих продаже. Она не применяется к продаже ценных бумаг, обращающихся на регулируемых рынках. Введена ст. 1, п. 96, закона № 197 от 2022 г. (закон о бюджете на 2023 год) для приведения системы в соответствие со ст. 13, п. 4, Модельной конвенции ОЭСР об избежании двойного налогообложения.

Действует ли принцип за пределами конкретного случая?

Да, в двух аспектах, которые ответ формулирует в общем виде: запрос по ст. 37, четвёртая часть, служит лишь для определения того, кому следует отнести доход, а продажа долей иностранной компании, владеющей итальянской недвижимостью, облагается налогом как продажа участия на основании ст. 23, п. 1-bis, TUIR. Как и любой ответ, заключение дано на основании сведений, представленных заявителем и принятых «некритически», и не ограничивает контрольных полномочий администрации.

Что делать бюро, клиент за клиентом

• Выявите клиентов-нерезидентов, включая трасты, которые владеют недвижимостью в Италии через иностранные компании.
• Проверьте долю итальянской недвижимости в стоимости участия в любой момент в течение 365 дней до продажи.
• Не рассчитывайте на интерпозицию, чтобы превратить продажу долей в продажу недвижимости: согласно ответу, запрос по ст. 37 не является подходящим инструментом.

Такой клиент влияет и на надлежащую проверку в целях противодействия отмыванию денег. В Regole tecniche CNDCEC (Технических правилах Национального совета бухгалтеров) трасты и аналогичные институты, структуры, которые могут быть квалифицированы как средства имущественной интерпозиции, а также аномальные или слишком сложные по отношению к деятельности структуры собственности являются факторами высокого риска, связанными с правовой природой клиента; заключение или запрос для такого клиента подчиняются собственному правилу поведения, тогда как учреждение или управление трастами имеет более высокую степень присущего риска. С помощью бесплатного чек-листа надлежащей проверки по методу Regole tecniche CNDCEC вы рассчитаете риск и необходимую меру до принятия поручения.

Источники

• Agenzia delle Entrate, ответ на запрос № 201/2026, «Интерпозиция иностранной компании по отношению к иностранному трасту. Налоговый режим прироста капитала от продажи участия в иностранной компании, владеющей недвижимостью в Италии», прочитан 6.11.2026