Interpello 201/2026: yabancı trust ve İtalya'da gayrimenkul bulunan şirket

Kısaca: 5 Kasım 2026'da yayımlanan 201/2026 sayılı interpello yanıtıyla Agenzia delle Entrate, tek varlığı İtalya'da bir gayrimenkul olan yabancı bir şirketin ortaklık payını satan yerleşik olmayan bir trust'ın, TUIR'in 23. maddesi 1-bis fıkrası uyarınca İtalya'da vergilendirilebilir, finansal nitelikte farklı bir gelir elde ettiğini açıklıyor. 1973 tarihli 600 sayılı d.P.R.'nin 37. maddesi dördüncü fıkrasındaki aracılık (interposizione) konusundaki interpello, satışı gayrimenkulün doğrudan devri gibi ele almak için kullanılamaz.

Olay neydi?

Başvuru sahibi trustee, bir İngiliz Virjin Adaları şirketi, 1997'de kurulmuş takdire dayalı ve şeffaf olmayan bir trust'ı yönetmektedir; lehdarları hiçbir zaman İtalya'da yerleşik olmamıştır. Trust, aynı devletteki bir şirketin tek ortağıdır; bu şirketin tek varlığı, Volterra'da beş yıldan uzun süredir elde tutulan bir konut gayrimenkuldür. Trustee, trust'a karşı şirketin aracı (interposta) olarak dikkate alınmasını istemekteydi: bu durumda ortaklık payının satışı gayrimenkulün doğrudan devri olarak ele alınacak ve gayrimenkul beş yıldan uzun süredir elde tutulduğu için TUIR'in 67. maddesi 1. fıkra b) bendi uyarınca farklı bir gelir olarak vergilendirilmeyecekti.

Aracılığı desteklemek için başvuru sahibi, diğer hususların yanı sıra şirketin ofisi ve çalışanı bulunmadığını, gayrimenkulün yalnızca lehdarların tatil evi olarak kullanıldığını ve hiçbir zaman kiraya verilmediğini, trust'ın faizsiz bir kredisiyle satın alındığını ve şirketin yöneticisinin trustee ile aynı gruba ait olduğunu belirtmiştir.

Agenzia ne yanıtlıyor?

• Aracılık konusundaki interpello uygulanmaz: yanıta göre, 1973 tarihli 600 sayılı d.P.R.'nin 37. maddesi dördüncü fıkrasındaki başvuru yalnızca bir gelirin resmi sahibi görünen özne yerine farklı bir özneye ait olduğunu göstermeye yarar; işlemin niteliğini yeniden değerlendirmek için kullanılmaz.
• Satılan ortaklık payıdır, gayrimenkul değil: medeni hukuk açısından devrin konusu ortaklık payıdır; gayrimenkul ise şirkete ait kalmaya devam eder.
• Değer artışı kazancı İtalya'da vergilendirilir: yerleşik olmayan trust, TUIR'in 23. maddesi 1-bis fıkrası uyarınca İtalya'da vergilendirilebilir, finansal nitelikte farklı bir gelir elde eder.

TUIR'in 23. maddesi 1-bis fıkrası ne öngörüyor?

Yanıtta belirtildiği gibi norm, değerinin yarısından fazlası satıştan önceki 365 gün içinde herhangi bir anda doğrudan veya dolaylı olarak İtalya'daki gayrimenkullerden kaynaklanan, yerleşik olmayan şirket ve kuruluşlardaki ortaklık paylarının bedel karşılığı devrinden elde edilen farklı gelirleri İtalya'da elde edilmiş sayar. Düzenlenmiş piyasalarda işlem gören menkul kıymetlerin devrine uygulanmaz. Bu düzenleme, sistemi OECD Modeli'nin 13. maddesi 4. paragrafıyla uyumlu hale getirmek için 2022 tarihli, 197 sayılı kanunun (L. 197/2022; 2023 bütçe kanunu, legge di bilancio 2023) 1. maddesi, 96. fıkrasıyla getirilmiştir.

İlke yalnızca bu tekil olayla mı sınırlı?

Evet, yanıtın genel olarak ifade ettiği iki husus bakımından: 37. maddenin dördüncü fıkrasındaki interpello yalnızca bir gelirin kime yükleneceğini belirlemeye yarar; İtalya'da gayrimenkul bulunduran yabancı bir şirketin hisselerinin satışı ise TUIR'in 23. maddesi 1-bis fıkrasına göre ortaklık payı devri olarak vergilendirilir. Her yanıt gibi bu görüş de başvuru sahibinin sunduğu unsurlara dayanır; bu unsurlar «eleştirisiz» kabul edilmiştir ve İdarenin denetim yetkilerini saklı tutar.

Büroda müşteri bazında yapılacaklar

• Yabancı şirketler aracılığıyla İtalya'da gayrimenkul tutan yerleşik olmayan müşterileri, trust'lar dahil, belirleyin.
• İtalyan gayrimenkullerinin ortaklık payı değeri içindeki ağırlığını kontrol edin; satıştan önceki 365 gün içinde herhangi bir zaman.
• Hisse satışını gayrimenkul satışına dönüştürmek için aracılığa güvenmeyin: yanıta göre 37. madde kapsamındaki interpello bu iş için uygun araç değildir.

Böyle bir müşteri, adeguata verifica antiriciclaggio (kara para aklamayı önleme kapsamında müşteri tanıma) yükümlülüğünü de etkiler. CNDCEC Teknik Kurallarında trust ve benzeri kuruluşlar; patrimonyal aracı yapı (veicoli di interposizione patrimoniale) olarak nitelendirilebilecek yapılar ile faaliyete göre anormal veya aşırı karmaşık mülkiyet yapıları, müşterinin hukuki niteliğine bağlı yüksek risk faktörleridir. Bu müşteri için verilen bir görüş veya interpello kendi davranış kuralına tabidir; trust kurulması veya yönetilmesi ise daha yüksek içsel risk derecesine sahiptir. CNDCEC Teknik Kuralları yöntemiyle ücretsiz adeguata verifica kontrol listesi ile görevi kabul etmeden önce riski ve gerekli önlem düzeyini hesaplayın.

Kaynaklar

• Agenzia delle Entrate, 201/2026 sayılı interpello yanıtı, «Yabancı trust'a karşı yabancı şirketin aracılığı. İtalya'da gayrimenkul bulunduran yabancı şirketteki ortaklık payının devrinden doğan değer artışının vergi işlemi», 6.11.2026 tarihinde okundu