Interpello 201/2026 (ruling): buitenlands trust en vennootschap met onroerend goed in Italië

In het kort: met het antwoord op interpello nr. 201/2026, gepubliceerd op 5 november 2026, verduidelijkt de Agenzia delle Entrate dat een niet-ingezeten trust dat de deelneming verkoopt in een buitenlandse vennootschap waarvan het enige actief een onroerend goed in Italië is, een overig inkomen van financiële aard realiseert dat in Italië belastbaar is op grond van art. 23, lid 1-bis, van het TUIR. Het interpello over de tussenschakeling van art. 37, vierde lid, van het d.P.R. nr. 600 van 1973 dient niet om de verkoop te behandelen als directe verkoop van het onroerend goed.

Wat was de casus?

De verzoekende trustee, een vennootschap uit de Britse Maagdeneilanden, beheert een discretionair en ondoorzichtig trust dat in 1997 is opgericht, waarvan de begunstigden nooit fiscaal ingezeten zijn geweest in Italië. Het trust is enige aandeelhouder van een vennootschap uit dezelfde staat waarvan het enige actief een woning in Volterra is, die meer dan vijf jaar in bezit is. De trustee vroeg om de tussenliggende vennootschap ten opzichte van het trust in aanmerking te nemen: in dat geval zou de verkoop van de deelneming worden behandeld als directe verkoop van het onroerend goed, en niet worden belast als overig inkomen op grond van art. 67, lid 1, letter b), van het TUIR, omdat het onroerend goed meer dan vijf jaar in bezit was.

Ter ondersteuning van de tussenschakeling wees de verzoeker er onder meer op dat de vennootschap geen kantoren en geen werknemers heeft, dat het onroerend goed uitsluitend als vakantiewoning van de begunstigden wordt gebruikt en nooit is verhuurd, dat het is gekocht met een renteloze lening van het trust, en dat de bestuurder van de vennootschap tot dezelfde groep behoort als de trustee.

Wat antwoordt de Agenzia?

• Het interpello over de tussenschakeling is niet van toepassing: volgens het antwoord dient het verzoek op grond van art. 37, vierde lid, van het d.P.R. nr. 600 van 1973 alleen om aan te tonen dat een inkomen toerekenbaar is aan een ander subject dan degene die formeel als eigenaar verschijnt, en niet om de aard van de transactie te herkwalificeren.
• Er wordt de deelneming verkocht, niet het onroerend goed: civielrechtelijk is het voorwerp van de verkoop de deelneming, terwijl het onroerend goed van de vennootschap blijft.
• De meerwaarde wordt in Italië belast: het niet-ingezeten trust realiseert een overig inkomen van financiële aard dat in Italië belastbaar is op grond van art. 23, lid 1-bis, van het TUIR.

Wat bepaalt art. 23, lid 1-bis, van het TUIR?

Zoals in het antwoord wordt vermeld, beschouwt de regel als in Italië voortgebrachte overige inkomsten de inkomsten uit de onder bezwarende titel verkregen vervreemding van deelnemingen in niet-ingezeten vennootschappen en entiteiten waarvan de waarde voor meer dan de helft, op enig moment in de 365 dagen vóór de verkoop, direct of indirect voortkomt uit in Italië gelegen onroerend goed. Zij is niet van toepassing op de verkoop van effecten die op gereglementeerde markten zijn verhandeld. Zij is ingevoerd bij art. 1, lid 96, van de wet nr. 197 van 2022 (begrotingswet 2023) om het stelsel af te stemmen op art. 13, paragraaf 4, van het OESO-modelverdrag ter voorkoming van dubbele belasting.

Geldt het beginsel ook buiten het afzonderlijke geval?

Ja, op twee punten die het antwoord in algemene bewoordingen formuleert: het interpello van art. 37, vierde lid, dient alleen om vast te stellen aan wie een inkomen moet worden toegerekend, en de verkoop van aandelen in een buitenlandse vennootschap die Italiaans onroerend goed bezit, wordt belast als verkoop van een deelneming, volgens art. 23, lid 1-bis, van het TUIR. Zoals elk antwoord is het advies gegeven op basis van de door de verzoeker gepresenteerde elementen, die «onkritisch» zijn aanvaard, en blijven de controlebevoegdheden van de Administratie onverlet.

Wat te doen op kantoor, per cliënt

• Breng de cliënten in kaart die niet-ingezeten zijn, trusts inbegrepen, die via buitenlandse vennootschappen onroerend goed in Italië bezitten.
• Controleer het gewicht van het Italiaanse onroerend goed in de waarde van de deelneming op enig moment in de 365 dagen vóór de verkoop.
• Reken niet op de tussenschakeling om de verkoop van de aandelen om te zetten in verkoop van het onroerend goed: volgens het antwoord is het interpello van art. 37 niet het juiste instrument.

Zo'n cliënt weegt ook mee in de adeguata verifica antiriciclaggio (klantenonderzoek ter voorkoming van witwassen). In de Regole tecniche CNDCEC zijn trusts en vergelijkbare instellingen, structuren die kunnen worden aangemerkt als voertuigen voor vermogenstussenschakeling, en eigendomsstructuren die afwijkend of te complex zijn voor de activiteit, factoren met een hoog risico die verband houden met de juridische aard van de cliënt; een advies of interpello voor zo'n cliënt kent een eigen gedragsregel, terwijl de oprichting of het beheer van trusts een hoger inherent risiconiveau heeft. Met de gratis checklist adeguata verifica volgens de methode van de Regole tecniche CNDCEC bereken je het risico en de vereiste maatregel vóór je de opdracht aanneemt.

Bronnen

• Agenzia delle Entrate, antwoord op interpello nr. 201/2026, «Interposizione di società estera rispetto al Trust estero. Trattamento fiscale della plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione in società estera che detiene un immobile in Italia», geraadpleegd op 6/11/2026