Interpello 201/2026 : trust étranger et société détenant un immeuble en Italie

En bref : avec la réponse à l'interpello (rescrit fiscal) n. 201/2026, publiée le 5 novembre 2026, l'Agenzia delle Entrate précise qu'un trust non résident qui cède la participation dans une société étrangère dont le seul bien est un immeuble en Italie réalise un revenu divers de nature financière, imposable en Italie au titre de l'art. 23, comma 1-bis, du TUIR. L'interpello sur l'interposition de l'art. 37, quatrième alinéa, du d.P.R. n. 600 du 1973 ne sert pas à traiter la vente comme une cession directe de l'immeuble.

Quel était le cas ?

Le trustee demandeur, une société des Îles Vierges britanniques, administre un trust discrétionnaire et opaque constitué en 1997, dont les bénéficiaires n'ont jamais été résidents en Italie. Le trust est l'associé unique d'une société du même État dont le seul actif est un logement à Volterra, détenu depuis plus de cinq ans. Le trustee demandait de considérer la société comme interposée par rapport au trust : la vente de la participation aurait alors été traitée comme cession directe du logement, et non imposée comme revenu divers au titre de l'art. 67, comma 1, lettera b), du TUIR, puisque le logement était détenu depuis plus de cinq ans.

À l'appui de l'interposition, le demandeur indiquait notamment que la société n'a ni bureaux ni salariés, que l'immeuble n'est utilisé que comme maison de vacances des bénéficiaires et n'a jamais été loué, qu'il a été acheté avec un prêt sans intérêts du trust, et que l'administrateur de la société appartient au même groupe que le trustee.

Que répond l'Agenzia ?

• L'interpello sur l'interposition ne s'applique pas : selon la réponse, la demande de l'art. 37, quatrième alinéa, du d.P.R. n. 600 du 1973 sert seulement à démontrer qu'un revenu est imputable à une personne autre que celle qui apparaît formellement titulaire, non à requalifier la nature de l'opération.
• On vend la participation, pas l'immeuble : du point de vue du droit civil, l'objet de la cession est la participation, tandis que l'immeuble reste celui de la société.
• La plus-value est imposée en Italie : le trust non résident réalise un revenu divers de nature financière imposable en Italie au titre de l'art. 23, comma 1-bis, du TUIR.

Que prévoit l'art. 23, comma 1-bis, du TUIR ?

Comme le rapporte la réponse, la norme considère comme produits en Italie les revenus divers réalisés par la cession à titre onéreux de participations dans des sociétés et entités non résidentes dont la valeur provient, pour plus de la moitié, à tout moment des 365 jours précédant la cession, directement ou indirectement, d'immeubles situés en Italie. Elle ne s'applique pas à la cession de titres négociés sur des marchés réglementés. Elle a été introduite par l'art. 1, comma 96, de la loi n. 197 du 2022 (loi de finances 2023) pour aligner le système sur l'art. 13, paragraphe 4, du Modèle OCDE de convention contre les doubles impositions.

Le principe vaut-il au-delà du cas d'espèce ?

Oui, sur deux aspects que la réponse énonce en termes généraux : l'interpello de l'art. 37, quatrième alinéa, ne sert qu'à établir à qui imputer un revenu, et la cession des parts d'une société étrangère qui possède des immeubles italiens est imposée comme cession de participation, selon l'art. 23, comma 1-bis, du TUIR. Comme toute réponse, l'avis est rendu sur la base des éléments présentés par le demandeur, pris « acriticamente » (sans examen critique), et laisse intacts les pouvoirs de contrôle de l'Administration.

Que faire au cabinet, client par client

• Repérez les clients non résidents, trusts compris, qui détiennent des immeubles en Italie par l'intermédiaire de sociétés étrangères.
• Vérifiez le poids des immeubles italiens dans la valeur de la participation à tout moment des 365 jours précédant la cession.
• Ne comptez pas sur l'interposition pour transformer la vente des parts en vente de l'immeuble : selon la réponse, l'interpello de l'art. 37 n'est pas le bon outil.

Un client de ce type pèse aussi sur la vigilance anti-blanchiment (adeguata verifica antiriciclaggio). Dans les Regole tecniche CNDCEC, les trusts et institutions similaires, les structures qualifiables de véhicules d'interposition patrimoniale et les montages de propriété anormaux ou trop complexes par rapport à l'activité sont des facteurs de risque élevé liés à la nature juridique du client ; un avis ou un interpello pour lui relève d'une règle de conduite qui lui est propre, tandis que la constitution ou l'administration de trusts présentent un degré de risque inhérent plus élevé. Avec la checklist gratuite d'adeguata verifica selon la méthode des Regole tecniche CNDCEC, vous calculez le risque et la mesure due avant d'accepter la mission.

Sources

• Agenzia delle Entrate, réponse à l'interpello n. 201/2026, « Interposition de société étrangère par rapport au trust étranger. Traitement fiscal de la plus-value découlant de la cession de la participation dans une société étrangère qui détient un immeuble en Italie », consultée le 6/11/2026