税务咨询答复（Interpello）201/2026：境外信托与持有意大利不动产的公司

简而言之：在第201/2026号税务咨询答复（risposta a interpello n. 201/2026，2026年11月5日发布）中，Agenzia delle Entrate（意大利税务局）澄清：非居民信托出售某境外公司的股份，而该公司的唯一资产是意大利的一处不动产，则该交易产生的金融性质其他收入，依据TUIR第23条第1-bis款在意大利应纳税。依据1973年d.P.R. n. 600号法令第37条第4款提出的代持咨询，并不能把股份出售视为直接出售不动产。

案件情况如何？

申请人为受托人（trustee），即一家英属维尔京群岛的公司，管理一个1997年设立的、自由裁量且不透明的信托，其受益人从未在意大利居住。该信托是一家同一法域公司的唯一股东，该公司的唯一资产是位于沃尔泰拉（Volterra）的一套住宅，已持有超过五年。受托人请求将该公司视为相对于信托的代持人：在这种情况下，股份出售将被视为直接出售不动产，而不是依据TUIR第67条第1款b项作为其他收入征税，因为该不动产已持有超过五年。

为支持代持主张，申请人尤其指出：该公司没有办公室也没有员工；该不动产仅作为受益人的度假屋使用，从未出租；它是用信托的一笔无息贷款购买的；且该公司的管理人与受托人属于同一集团。

税务局如何答复？

• 代持咨询不适用：据该答复，依据1973年d.P.R. n. 600号法令第37条第4款提出的申请，仅用于证明某项所得归属于并非正式所有人的其他主体，而不用于重新定性交易的性质。
• 出售的是股份，而非不动产：从民法角度看，转让的标的是股份，而不动产仍属于该公司。
• 资本利得在意大利纳税：非居民信托依据TUIR第23条第1-bis款，就其金融性质的其他收入在意大利纳税。

TUIR第23条第1-bis款规定什么？

如答复所述，该规定将以有偿方式转让非居民公司及实体股份所取得的其他收入视为在意大利产生，前提是这些股份的价值在转让前365天内的任何时点，直接或间接地有超过一半来自位于意大利的不动产。该规定不适用于在受监管市场交易的证券的转让。它由2022年第197号法律（legge n. 197 del 2022，即2023年预算法 legge di bilancio 2023）第1条第96款引入，目的是使制度与《经合组织（OCSE）避免双重征税协定范本》第13条第4款保持一致。

该原则是否适用于个案之外？

是的，就答复以一般表述阐明的两个方面而言：依据第37条第4款的咨询程序仅用于确定收入应归属于谁；持有意大利不动产的境外公司股份的转让，依据TUIR第23条第1-bis款，按股份转让征税。与所有答复一样，该意见是基于申请人提交的要素作出的，这些要素被«不加批判地»采纳，且不影响行政机关的监督权力。

事务所逐一客户的操作要点

• 识别客户：找出通过境外公司持有意大利不动产的非居民客户，包括信托。
• 核实意大利房产在股份价值中的占比：考察转让前的任何365天期间。
• 不要指望代持主张把股份出售变为房产出售：据答复，第37条的程序并非合适的工具。

此类客户也会影响反洗钱尽职调查。在CNDCEC（Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili，意大利注册商业会计师与会计专家全国委员会）的技术规则中，信托及类似机构、可被定性为资产代持工具的结构，以及相对于其活动而言异常或过于复杂的股权安排，属于与客户法律性质相关的高风险因素；为其出具的意见或咨询有其自身的行为规则，而设立或管理信托的固有风险等级更高。通过按CNDCEC技术规则方法的免费尽职调查清单，您可在接受委托前计算风险及应采取的措施。

资料来源

• Agenzia delle Entrate，第201/2026号税务咨询答复（risposta a interpello n. 201/2026），标题（意大利语）：«Interposizione di società estera rispetto al Trust estero. Trattamento fiscale della plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione in società estera che detiene un immobile in Italia»（外国公司相对于境外信托的代持；持有意大利不动产的外国公司股份转让所产生资本利得的税务处理），查阅日期：6/11/2026