税务咨询（interpello）199/2026：分立与储备金的税务豁免

简而言之：在2026年11月3日的第199号税务咨询回复中，意大利税务局确认：由一家有限责任公司（srl）部分按比例分立而设立的两合公司（società in accomandita semplice），可依据2024年第192号立法法令（d.lgs.）第14条，享受特别税务豁免（affrancamento straordinario），对其2024年资产负债表中处于暂缓征税状态的重估储备金进行豁免。未缴纳的替代税可通过自愿补缴（ravvedimento）并使用税种代码1867予以补救。

第199/2026号回复说了什么？

申请人是一家按普通会计制度运营的公司，于2024年十二月设立，作为部分按比例分立的受让方，接收了重估储备金（第448/2001号法律、第185/2008号法令（d.l.）、第104/2020号法令（d.l.））。它已在2024年所得税申报中注明了豁免，但在等待回复期间未缴纳替代税的第一期。税务局以申请人陈述的事实为依据（未加核实地予以采纳），就三点作出回复。

• 储备金的重新形成：在各自重估法律的监督期届满后（就最近的、即第104/2020号法令而言，于2023年十二月31日结束），储备金按分配给受让方的会计净资产比例重新形成，依据TUIR第173条第9款第一句的一般标准。
• 进入豁免的条件：由于这些储备金同时存在于被分立公司的2023年资产负债表和申请人的2024年资产负债表中，满足2024年第192号立法法令第14条第1款的要求。
• 税务处理：由于受让方是因涉及逆向同质转换（trasformazione omogenea regressiva）的分立而设立的合伙公司，适用2025年6月27日部长令（DM）第5条和第6条；豁免的储备金被视为在受让方形成，其向股东分配不会被再次征税，但会降低持股的税务成本。

税务局指出，如果受让方的净资产中存在转换前积累的利润储备，在向股东分配时，仍适用TUIR第47条第1款对这些储备的推定。该意见不涉及该交易在民法上的正当性，也不涉及可能的权利滥用。

如何补救未缴税款？

根据该回复，选择权通过在2024年所得税申报中注明而完成，未缴或缴纳不足不影响其完成。因此，申请人可以使用税种代码1867（由2025年6月4日第35/E号决议设立）进行补正，支付1997年第471号立法法令（d.lgs.）第13条规定的罚款，并适用1997年第472号立法法令（d.lgs.）第13条的减免，前提是不存在其他阻碍因素。

事务所如何逐一为客户处理

• 识别客户：在2024年有分立或转换业务且存在暂缓征税重估储备金的客户。
• 核查2024年申报表：豁免选择须体现在表格中，并注明储备金和替代税。
• 核实替代税四期税款的缴纳；如缺少第一期，评估是否进行补正。
• 区分储备金：转换前积累的利润储备仍适用TUIR第47条的推定。

关于非常规交易的意见属于需通过客户反洗钱尽职调查（adeguata verifica）的服务，而税务咨询在Regole tecniche CNDCEC（全国商业会计师与会计专家委员会的技术规则）中有其自身的风险等级。使用依照CNDCEC技术规则方法的免费尽职调查清单，可在为客户提供服务之前建立客户档案。

来源

• 意大利税务局，税务咨询回复第199/2026号，«Scissione societaria – trasformazione omogenea regressiva – riserve in sospensione d'imposta – affrancamento straordinario ex art. 14 del decreto legislativo n. 192 del 2024 – versamento imposta sostitutiva»，查阅于2026年11月5日