Interpello 199/2026: podział spółki (scissione) i affrancamento rezerw

W skrócie: w odpowiedzi na interpello (wniosek o interpretację) nr 199 z 3 listopada 2026 r. Agenzia delle Entrate potwierdza, że spółka komandytowa (accomandita semplice) powstała z częściowego podziału proporcjonalnego spółki z o.o. (srl) może skorzystać z nadzwyczajnego uwolnienia (affrancamento) z art. 14 d.lgs. nr 192 z 2024 r. dla rezerw rewaluacyjnych w zawieszeniu podatkowym odtworzonych w jej bilansie 2024. Niezapłacony podatek zastępczy można uregulować w trybie ravvedimento kodem podatkowym 1867.

Co mówi odpowiedź 199/2026?

Wnioskodawcą jest spółka prowadząca księgi w księgowości ogólnej (contabilità ordinaria), założona w grudniu 2024 r. jako beneficjentka częściowego podziału proporcjonalnego, która otrzymała rezerwy rewaluacyjne (ustawy nr 448/2001, dekret-ustawa (d.l.) nr 185/2008, d.l. nr 104/2020). Już wskazała uwolnienie w zeznaniu podatkowym za 2024 r., ale nie zapłaciła pierwszej raty podatku zastępczego, czekając na odpowiedź. Agencja, opierając się na faktach przedstawionych przez wnioskodawcę i przyjętych „bezkrytycznie”, odpowiada w trzech punktach.

• Odtworzenie rezerw: po upływie okresu nadzoru z odpowiednich ustaw rewaluacyjnych (dla najnowszej, z d.l. nr 104/2020, zakończonego 31 grudnia 2023 r.) rezerwy odtwarzają się proporcjonalnie do kapitału własnego księgowego przypisanego beneficjentce, zgodnie z ogólnym kryterium art. 173 ust. 9 zdanie pierwsze TUIR.
• Dostęp do uwolnienia: ponieważ rezerwy są obecne zarówno w bilansie 2023 spółki dzielonej, jak i w bilansie 2024 wnioskodawcy, spełniają wymóg art. 14 ust. 1 d.lgs. nr 192 z 2024 r.
• Traktowanie podatkowe: ponieważ beneficjentka jest spółką osobową powstałą na skutek podziału, który oznacza wsteczne jednorodne przekształcenie (trasformazione omogenea regressiva), stosuje się art. 5 i 6 dekretu ministerialnego (DM) z 27 czerwca 2025 r.; uwolnione rezerwy uważa się za utworzone po stronie beneficjentki, a ich wypłata wspólnikom nie podlega ponownemu opodatkowaniu, lecz obniża koszt podatkowy udziałów.

Agencja precyzuje, że jeśli w kapitale własnym beneficjentki są rezerwy z zysków zgromadzone przed przekształceniem, to przy ich wypłacie wspólnikom nadal ma zastosowanie domniemanie art. 47 ust. 1 TUIR dotyczące tych rezerw. Opinia nie dotyczy poprawności cywilnoprawnej operacji ani ewentualnego nadużycia prawa.

Jak naprawić niezapłacony podatek?

Według odpowiedzi opcja dochodzi do skutku przez wskazanie w zeznaniu podatkowym za 2024 r., a niezapłacenie lub niepełna płatność nie wpływa na jej skuteczność. Wnioskodawca może zatem uregulować zaległość w trybie ravvedimento (dobrowolnej korekty) kodem podatkowym 1867 (ustanowionym risoluzione nr 35/E z 4 czerwca 2025 r.), płacąc karę z art. 13 d.lgs. nr 471 z 1997 r. z obniżeniami z art. 13 d.lgs. nr 472 z 1997 r., o ile nie ma innych przeszkód.

Co zrobić w kancelarii, klient po kliencie

• Wskaż klientów z operacjami podziału lub przekształcenia w 2024 r. i rezerwami rewaluacyjnymi w zawieszeniu podatkowym.
• Sprawdź zeznanie za 2024 r.: opcja uwolnienia musi być widoczna w formularzu, z rezerwami i podatkiem zastępczym.
• Zweryfikuj płatności czterech rat podatku zastępczego i, jeśli brakuje pierwszej, rozważ ravvedimento.
• Rozdziel rezerwy z zysków sprzed przekształcenia, do których nadal ma zastosowanie domniemanie art. 47 TUIR.

Opinia o operacjach nadzwyczajnych, takich jak ta, wymaga adeguata verifica antiriciclaggio (adekwatnej weryfikacji antyprania pieniędzy) klienta, a doradztwo podatkowe ma własny poziom ryzyka w Regole tecniche CNDCEC (technicznych zasadach CNDCEC). Dzięki bezpłatnej liście kontrolnej adekwatnej weryfikacji według metody Regole tecniche CNDCEC zakładasz teczkę klienta przed udzieleniem mu pomocy.

Źródła

• Agenzia delle Entrate, odpowiedź na interpello nr 199/2026, „Scissione societaria – trasformazione omogenea regressiva – riserve in sospensione d'imposta – affrancamento straordinario ex art. 14 del decreto legislativo n. 192 del 2024 – versamento imposta sostitutiva”, odczytano 5.11.2026