Interpello 199/2026: escisión y affrancamento de las reservas

En resumen: con la respuesta a interpello n. 199 del 3 de noviembre de 2026, la Agenzia delle Entrate confirma que una sociedad en comandita simple nacida de una escisión parcial proporcional de una srl (sociedad de responsabilidad limitada) puede acceder al affrancamento extraordinario del art. 14 del d.lgs. n. 192 del 2024 (decreto legislativo) para las reservas de revalorización en suspensión de impuesto reconstituidas en su balance 2024. El pago omitido del impuesto sustitutivo puede regularizarse mediante el ravvedimento operoso (regularización voluntaria), con el código tributo 1867.

¿Qué dice la respuesta 199/2026?

El solicitante es una sociedad con contabilidad ordinaria constituida en diciembre de 2024 como beneficiaria de una escisión parcial proporcional, que recibió reservas de revalorización (leyes n. 448/2001, d.l. [decreto-ley] n. 185/2008, d.l. n. 104/2020). Ya había indicado el affrancamento en la declaración de la renta 2024, pero no había pagado la primera cuota del impuesto sustitutivo, a la espera de la respuesta. La Agencia, sobre la base de los hechos expuestos por el solicitante y asumidos «acríticamente», responde en tres puntos.

• Reconstitución de las reservas: transcurrido el periodo de vigilancia de las respectivas leyes de revalorización (para la más reciente, la del d.l. n. 104/2020, concluido el 31 de diciembre de 2023), las reservas se reconstituyen en proporción al patrimonio neto contable atribuido a la beneficiaria, según el criterio general del art. 173, comma 9, primo periodo, del TUIR.
• Acceso al affrancamento: al estar las reservas presentes tanto en el balance 2023 de la sociedad escindida como en el balance 2024 del solicitante, cumplen el requisito del art. 14, comma 1, del d.lgs. n. 192 del 2024.
• Tratamiento fiscal: como la beneficiaria es una sociedad de personas nacida por efecto de una escisión que implica una transformación homogénea regresiva, se aplican los arts. 5 y 6 del DM (decreto ministerial) 27 de junio de 2025; las reservas afrancadas se consideran formadas a cargo de la beneficiaria y su reparto a los socios no se grava una segunda vez, pero reduce el coste fiscal de las participaciones.

La Agencia precisa que, si en el patrimonio neto de la beneficiaria hay reservas de beneficios acumulados antes de la transformación, en caso de reparto a los socios sigue siendo aplicable la presunción del art. 47, comma 1, del TUIR sobre esas reservas. El dictamen no entra en la corrección civil de la operación ni en el posible abuso de derecho.

¿Cómo se subsana el pago omitido?

Según la respuesta, la opción se perfecciona con la indicación en la declaración de la renta 2024, y el pago omitido o insuficiente no afecta a su perfeccionamiento. El solicitante puede, por tanto, regularizar el pago omitido con el código tributo 1867 (establecido con la resolución n. 35/E del 4 de junio de 2025), pagando la sanción del art. 13 del d.lgs. n. 471 del 1997 con las reducciones del art. 13 del d.lgs. n. 472 del 1997, si no hay otros elementos que lo impidan.

Qué hacer en el despacho, cliente por cliente

• Identifique a los clientes con operaciones de escisión o transformación en 2024 y reservas de revalorización en suspensión de impuesto.
• Revise la declaración 2024: la opción para el affrancamento debe constar en el modelo, con las reservas y el impuesto sustitutivo.
• Verifique los pagos de las cuatro cuotas del impuesto sustitutivo y, si falta la primera, valore la regularización.
• Distinga las reservas de beneficios anteriores a la transformación, a las que sigue siendo aplicable la presunción del art. 47 del TUIR.

Un dictamen sobre operaciones extraordinarias como esta es una prestación que pasa por la diligencia debida antiblanqueo del cliente, y el asesoramiento en materia tributaria tiene su propio grado de riesgo en las Regole tecniche CNDCEC (normas técnicas del Consejo Nacional de Doctores Comercialistas y Expertos Contables). Con la checklist gratuita de diligencia debida con el método de las Regole tecniche CNDCEC configura el expediente del cliente antes de asistirlo.

Fuentes

• Agenzia delle Entrate, respuesta a interpello n. 199/2026, «Scissione societaria – trasformazione omogenea regressiva – riserve in sospensione d'imposta – affrancamento straordinario ex art. 14 del decreto legislativo n. 192 del 2024 – versamento imposta sostitutiva», consultada el 5/11/2026