Interpello 199/2026: splitsing en vrijmaking van reserves

In het kort: met antwoord op interpello (verzoek om fiscaal advies) nr. 199 van 3 november 2026 bevestigt de Agenzia delle Entrate dat een commanditaire vennootschap (società in accomandita semplice) die is ontstaan uit een evenredige partiële splitsing van een srl, toegang heeft tot de vrijmaking van art. 14 van het d.lgs. n. 192 del 2024 voor de herwaarderingsreserves onder belastingschorsing die in haar jaarrekening 2024 zijn herbouwd. De niet betaalde eerste termijn van de vervangende belasting kan worden hersteld met het ravvedimento, met belastingcode 1867.

Wat zegt antwoord 199/2026?

De aanvrager is een vennootschap met gewone boekhouding, opgericht in december 2024 als verkrijgende vennootschap van een evenredige partiële splitsing, die herwaarderingsreserves heeft ontvangen (leggi n. 448/2001, d.l. n. 185/2008, d.l. n. 104/2020). Zij had de vrijmaking al vermeld in de aangifte inkomstenbelasting 2024, maar had de eerste termijn van de vervangende belasting nog niet betaald, in afwachting van het antwoord. De Agenzia antwoordt op drie punten, op basis van de door de aanvrager gepresenteerde feiten, die zij zonder kritisch onderzoek aanvaardt.

• Herbouw van de reserves: na het verstrijken van de bewakingsperiode van de respectieve herwaarderingswetten (voor de meest recente, die van d.l. n. 104/2020, afgelopen op 31 december 2023) worden de reserves herbouwd in verhouding tot het eigen vermogen dat boekhoudkundig aan de verkrijgende vennootschap is toegekend, volgens het algemene criterium van art. 173, lid 9, eerste zin, van het TUIR.
• Toegang tot de vrijmaking: omdat de reserves zowel in de jaarrekening 2023 van de gesplitste vennootschap als in de jaarrekening 2024 van de aanvrager aanwezig zijn, voldoen zij aan de voorwaarde van art. 14, lid 1, van het d.lgs. n. 192 del 2024.
• Fiscale behandeling: aangezien de verkrijgende vennootschap een personenvennootschap is die is ontstaan door een splitsing met een omgekeerde gelijksoortige omzetting (trasformazione omogenea regressiva), gelden de artt. 5 en 6 van het DM van 27 juni 2025; de vrijgemaakte reserves worden geacht te zijn gevormd bij de verkrijgende vennootschap, en hun uitkering aan de vennoten wordt niet nogmaals belast, maar verlaagt de fiscale kostprijs van de deelnemingen.

De Agenzia preciseert dat als in het eigen vermogen van de verkrijgende vennootschap winstreserves aanwezig zijn die vóór de omzetting zijn aangelegd, bij uitkering aan de vennoten het vermoeden van art. 47, lid 1, van het TUIR op die reserves van toepassing blijft. Het advies gaat niet in op de civielrechtelijke juistheid van de verrichting of op een mogelijk misbruik van recht.

Hoe wordt de niet-betaling hersteld?

Volgens het antwoord wordt de optie tot stand gebracht met de vermelding in de aangifte inkomstenbelasting 2024, en de niet- of onvolledige betaling heeft daar geen invloed op. De aanvrager kan de niet-betaling dus herstellen met het ravvedimento, met belastingcode 1867 (ingesteld met risoluzione n. 35/E van 4 juni 2025), door de sanctie van art. 13 van het d.lgs. n. 471 del 1997 te betalen met de verminderingen van art. 13 van het d.lgs. n. 472 del 1997, indien er geen andere belemmerende elementen zijn.

Wat te doen op kantoor, klant per klant

• Identificeer de klanten met splitsings- of omzettingsverrichtingen in 2024 en herwaarderingsreserves onder belastingschorsing.
• Controleer de aangifte 2024: de optie voor de vrijmaking moet in het formulier blijken, met reserves en vervangende belasting.
• Verifieer de betalingen van de vier termijnen van de vervangende belasting, en overweeg bij ontbreken van de eerste het ravvedimento.
• Onderscheid de reserves uit winsten van vóór de omzetting, waarop het vermoeden van art. 47 van het TUIR van toepassing blijft.

Een advies over buitengewone verrichtingen als deze valt onder de klantenonderzoeksplicht (adeguata verifica) tegen witwassen, en fiscaal advies heeft een eigen risiconiveau volgens de Regole tecniche van de CNDCEC. Met de gratis checklist adeguata verifica volgens de methode van de Regole tecniche CNDCEC richt je het klantdossier in voordat je de klant bijstaat.

Bronnen

• Agenzia delle Entrate, antwoord op interpello nr. 199/2026, «Scissione societaria – trasformazione omogenea regressiva – riserve in sospensione d'imposta – affrancamento straordinario ex art. 14 del decreto legislativo n. 192 del 2024 – versamento imposta sostitutiva», geraadpleegd op 5/11/2026