Interpello 201/2026: trust estero e società con immobile in Italia

In breve: con la risposta a interpello n. 201/2026, pubblicata il 5 novembre 2026, l'Agenzia delle Entrate chiarisce che un trust non residente che cede la partecipazione in una società estera il cui unico bene è un immobile in Italia realizza un reddito diverso di natura finanziaria imponibile in Italia ai sensi dell'art. 23, comma 1-bis, del TUIR. L'interpello sull'interposizione dell'art. 37, quarto comma, del d.P.R. n. 600 del 1973 non serve a trattare la vendita come cessione diretta dell'immobile.

Qual era il caso?

Il trustee istante, una società delle Isole Vergini Britanniche, amministra un trust discrezionale e opaco costituito nel 1997, i cui beneficiari non sono mai stati residenti in Italia. Il trust è socio unico di una società dello stesso Stato il cui unico attivo è un immobile abitativo a Volterra, detenuto da più di cinque anni. Il trustee chiedeva di considerare la società interposta rispetto al trust: in quel caso la vendita della partecipazione sarebbe stata trattata come cessione diretta dell'immobile, non tassata come reddito diverso ai sensi dell'art. 67, comma 1, lettera b), del TUIR perché l'immobile era posseduto da oltre cinque anni.

A sostegno dell'interposizione l'istante indicava, tra l'altro, che la società non ha uffici né dipendenti, che l'immobile è usato solo come casa vacanze dei beneficiari e mai locato, che è stato comprato con un prestito infruttifero del trust e che l'amministratore della società appartiene allo stesso gruppo del trustee.

Cosa risponde l'Agenzia?

• L'interpello sull'interposizione non si applica: secondo la risposta, l'istanza dell'art. 37, quarto comma, del d.P.R. n. 600 del 1973 serve solo a dimostrare che un reddito è imputabile a un soggetto diverso da quello che appare formalmente titolare, non a riqualificare la natura dell'operazione.
• Si vende la partecipazione, non l'immobile: dal punto di vista civilistico l'oggetto della cessione è la partecipazione, mentre l'immobile resta della società.
• La plusvalenza è tassata in Italia: il trust non residente realizza un reddito diverso di natura finanziaria imponibile in Italia ai sensi dell'art. 23, comma 1-bis, del TUIR.

Cosa prevede l'art. 23, comma 1-bis, del TUIR?

Come riportato nella risposta, la norma considera prodotti in Italia i redditi diversi realizzati con la cessione a titolo oneroso di partecipazioni in società ed enti non residenti il cui valore, per più della metà, deriva in qualsiasi momento nei 365 giorni precedenti la cessione, direttamente o indirettamente, da immobili situati in Italia. Non si applica alla cessione di titoli negoziati in mercati regolamentati. È stata introdotta dall'art. 1, comma 96, della legge n. 197 del 2022 (legge di bilancio 2023) per allineare il sistema all'art. 13, paragrafo 4, del Modello OCSE di Convenzione contro le doppie imposizioni.

Il principio vale oltre il caso singolo?

Sì, per due aspetti che la risposta enuncia in termini generali: l'interpello dell'art. 37, quarto comma, serve solo a stabilire a chi va imputato un reddito, e la cessione delle quote di una società estera che possiede immobili italiani si tassa come cessione di partecipazione, secondo l'art. 23, comma 1-bis, del TUIR. Come ogni risposta, il parere è reso sugli elementi presentati dall'istante, assunti «acriticamente», e lascia impregiudicati i poteri di controllo dell'Amministrazione.

Cosa fare in studio, cliente per cliente

• Individua i clienti non residenti, trust compresi, che detengono immobili in Italia tramite società estere.
• Verifica il peso degli immobili italiani sul valore della partecipazione in qualsiasi momento dei 365 giorni prima della cessione.
• Non contare sull'interposizione per trasformare la vendita delle quote in vendita dell'immobile: secondo la risposta, l'interpello dell'art. 37 non è lo strumento giusto.

Un cliente come questo pesa anche sull'adeguata verifica antiriciclaggio. Nelle Regole tecniche CNDCEC trust e istituti affini, strutture qualificabili come veicoli di interposizione patrimoniale e assetti proprietari anomali o troppo complessi rispetto all'attività sono fattori di alto rischio legati alla natura giuridica del cliente; un parere o un interpello per lui hanno una regola di condotta propria, mentre la costituzione o l'amministrazione di trust hanno un grado di rischio inerente più alto. Con la checklist gratuita di adeguata verifica con il metodo delle Regole tecniche CNDCEC calcoli rischio e misura dovuta prima di accettare l'incarico.

Fonti

• Agenzia delle Entrate, risposta a interpello n. 201/2026, «Interposizione di società estera rispetto al Trust estero. Trattamento fiscale della plusvalenza derivante dalla cessione della partecipazione in società estera che detiene un immobile in Italia», letta il 6/11/2026