Циркуляр 9/E от 21 октября 2026 года: чрезмерная задолженность (sovraindebitamento) и освобождение от долгов (esdebitazione), что сделает Агентство по налогам и сборам (Agenzia delle Entrate)

Кратко: циркуляром № 9/E от 21 октября 2026 года Агентство по налогам и сборам (Agenzia delle Entrate) завершает комментарий к Кодексу о кризисе предприятий и несостоятельности (Codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza) частью II, посвящённой чрезмерной задолженности и освобождению от долгов. Это инструкции для подразделений: они описывают, как Агентство будет оценивать планы потребителей, как будет голосовать в малом конкордате с кредиторами и когда будет возражать против злоупотребления фискальным cram down. Для тех, кто сопровождает должника, это правила, по которым налоговая служба будет читать предложение.

Что охватывает циркуляр 9/E/2026?

Инструменты Кодекса (законодательный декрет № 14 от 12 января 2019 года, d.lgs. 12 gennaio 2019, n. 14) для тех, кто не подлежит судебной ликвидации: гражданские должники, профессионалы, малые предприниматели и, в целом, лица, не подлежащие процедурам банкротства. На 144 страницах циркуляр комментирует:

• реструктуризацию долгов потребителя (ristrutturazione dei debiti del consumatore) и семейные процедуры;
• малый конкордат (concordato minore), от предложения до утверждения и отмены;
• контролируемую ликвидацию (liquidazione controllata);
• освобождение от долгов (esdebitazione), в том числе для чрезмерно задолженного должника, не имеющего средств (sovraindebitato incapiente).

Циркуляр учитывает предложения, полученные в ходе публичной консультации, открытой 26 июня и закрытой 24 июля 2026 года. Это часть II комментария к Кодексу, и она следует подходу части I.

Долгосрочные планы потребителя: на что будет смотреть подразделение Агентства?

Выгодность по сравнению с ликвидацией. Циркуляр напоминает, что судебная практика допускает планы сроком более пяти или семи лет, и требует от подразделений проверять, что предложения с многолетними платежами, в том числе после моратория, обоснованы выгодностью по сравнению с ликвидационной альтернативой, удостоверенной OCC (ст. 67, ч. 4). Среди нескольких одинаково выгодных решений подразделение выберет то, которое лучше защищает казну, в том числе по срокам платежей.

Если план предусматривает двухлетний мораторий на привилегированные налоговые требования, подразделение проверит, что предложение предусматривает выплату законных процентов (interessi legali), которые начисляются на протяжении всего моратория, даже если платёж отсрочен.

Малый конкордат: кто голосует от имени фиска и что будет, если он промолчит?

По налогам, администрируемым Агентством, голосует компетентная провинциальная дирекция по всем требованиям: в том числе по тем, что уже внесены в реестр взыскания (iscritti a ruolo) и переданы агенту по взысканию (Agente della riscossione). Агент голосует только по расходам на взыскание, которые относятся к его компетенции.

Молчание означает согласие: если кредитор не сообщит OCC о согласии или несогласии в срок, установленный судьёй, считается, что он принял предложение (ст. 79, ч. 3). Поэтому циркуляр требует от подразделений рассматривать предложения «с максимальной оперативностью» и всегда сообщать OCC свою позицию в установленные сроки.

Малый конкордат утверждается большинством допущенных к голосованию требований; если один кредитор в одиночку образует это большинство, требуется также большинство по числу кредиторов (по головам), а при наличии классов большинство должно быть достигнуто в большем числе классов.

Фискальный cram down: когда Агентство будет возражать против злоупотребления?

Суд может утвердить малый конкордат без согласия налогового органа, когда это согласие определяет большинство и предложение выгоднее контролируемой ликвидации, в том числе на основании отчёта OCC (ст. 80, ч. 3). Сравнение проводится на основании «однородных, конкретных и проверяемых» данных: стоимости реализации активов, преимущественных прав, сроков и издержек ликвидации, а также исков о возврате активов.

Циркуляр задаёт два ключевых положения:

• Обязательной налоговой транзакции нет: циркуляр ссылается на Cass. № 14555 от 16 мая 2026 года, согласно которому cram down в малом конкордате не требует предложения налоговой транзакции по ст. 88 Кодекса.
• Злоупотребление только при конкретных признаках: при долгах, почти полностью перед налоговым органом, подразделения рассмотрят возможность заявить о недопустимости из-за мошенничества (ссылаясь на Апелляционный суд Генуи, App. Genova, № 48 от 29 июля 2025 года), но одного преобладания налогового долга недостаточно. Нужны такие признаки, как повторное неисполнение налоговых обязанностей при наличии доступных средств или платежи с предпочтением отдельным кредиторам.

Освобождение от долгов для должника, не имеющего средств (incapiente): условия

Оно предназначено для добросовестного (meritevole) физического лица, которое не может предложить кредиторам никакой выгоды, даже будущей (ст. 283). Получить его можно только один раз. Если в течение трёх лет после декрета суда поступят дополнительные выгоды, долг снова станет подлежащим взысканию в пределах ч. 9: финансирование не считается выгодой.

• Порог дохода: не имеющим средств считается и тот, чей годовой доход за вычетом расходов на производство и содержание семьи не превышает социальное пособие (assegno sociale), увеличенное наполовину и умноженное на параметр шкалы эквивалентности ISEE домохозяйства.
• Заявление через OCC со списком кредиторов, сделками, выходящими за рамки обычного управления, за последние пять лет, декларациями о доходах за последние три года и доходами домохозяйства, а также с подробным отчётом OCC. Вознаграждение OCC сокращается вдвое.
• Ежегодная декларация о выгодах, полученных впоследствии, под страхом отмены, под контролем OCC в течение трёх лет.

Что меняется для бухгалтерской фирмы

• Предложения: постройте сравнение с ликвидацией под контролем на данных, которые перечисляет циркуляр, поскольку именно их проверит подразделение.
• Мораторий: заложите в план законные проценты по приостановленным привилегированным налоговым требованиям.
• Долг, почти полностью налоговый: задокументируйте, почему нет повторных неисполнений и преференциальных платежей, прежде чем подразделение это оспорит.

У поручения есть и аспект ПОД/ФТ. Согласно Техническим правилам CNDCEC (Regole tecniche CNDCEC), управляющий кризисом, назначенный OCC, получает назначение и сохраняет его; тот, кто сопровождает должника как консультант, проходит обычную надлежащую проверку с документированием оценки риска. Бесплатный чек-лист надлежащей проверки для бухгалтеров различает два вида услуг и подсказывает необходимую меру. Если по другую сторону находится компания (кредитор, поставщик должника), протесты (опротестованные векселя) и конкурсные процедуры вы увидите в быстрой проверке до подписания.

Источники

• Agenzia delle Entrate, циркуляр № 9/E от 21 октября 2026 года, Кодекс о кризисе предприятий и несостоятельности, часть II: чрезмерная задолженность (sovraindebitamento) и освобождение от долгов (esdebitazione) (введение, §§ 3.1, 4.6, 4.7, 6.6), просмотрено 23.10.2026
• Законодательный декрет № 14 от 12 января 2019 года (Кодекс о кризисе предприятий и несостоятельности), ст. 67, 79, 80, 283, на Normattiva
• Corte di cassazione (Кассационный суд), решение № 14555 от 16 мая 2026 года, и Corte d'appello di Genova (Апелляционный суд Генуи), решение № 48 от 29 июля 2025 года, как указано в циркуляре 9/E/2026