Gesellschaft in freiwilliger Liquidation: was es für Kunden, Lieferanten und Gläubiger bedeutet

Kurz gesagt: Eine Gesellschaft in freiwilliger Liquidation hat sich aus einem der Gründe des Art. 2484 c.c. aufgelöst, etwa durch Gesellschafterbeschluss, und die Liquidatoren schließen den Betrieb: Sie verkaufen die Vermögenswerte und zahlen die Schulden vor der Löschung. Es ist nicht die gerichtliche Liquidation, die das Gericht bei Zahlungsunfähigkeit eröffnet. Mit ihr kann man noch Geschäfte machen, aber mit einem Unternehmen, das schließt.

Was bedeutet es, dass ein Unternehmen in Liquidation ist?

Es bedeutet, dass sich die Gesellschaft aufgelöst hat und nur noch besteht, um sich abzuwickeln: Die Liquidatoren wandeln die Vermögenswerte in Geld um, zahlen die Gläubiger und verteilen einen etwaigen Restbetrag an die Gesellschafter. Für srl, spa und sapa sind die Auflösungsgründe in Art. 2484 des Codice civile aufgeführt:

• Ablauf der Gesellschaftsdauer;
• Erreichen des Gesellschaftszwecks oder nachträgliche Unmöglichkeit, ihn zu erreichen;
• Funktionsunfähigkeit oder dauerhafte Untätigkeit der Gesellschafterversammlung;
• Absenkung des Stammkapitals unter das gesetzliche Minimum, vorbehaltlich der Art. 2447 und 2482-ter;
• Austritt der Gesellschafter in den Fällen der Art. 2437-quater und 2473;
• Beschluss der Gesellschafterversammlung, der typische Fall der „freiwilligen“ Liquidation;
• andere im Gründungsakt oder in der Satzung vorgesehene Gründe;
• Eröffnung der gerichtlichen Liquidation oder der kontrollierten Liquidation (liquidazione controllata, Nr. 7-bis).

In der Regel wirkt die Auflösung ab der Eintragung im Registro Imprese (Unternehmensregister). Die Geschäftsführer müssen den Auflösungsgrund unverzüglich feststellen (Art. 2485 c.c.) und dürfen bis zur Übergabe an die Liquidatoren nur verwalten, um den Wert des Vermögens zu erhalten (Art. 2486 c.c.).

Worin unterscheiden sich freiwillige und gerichtliche Liquidation?

Die freiwillige Liquidation wird von den Gesellschaftern beschlossen oder entsteht aus einem Auflösungsgrund des Codice civile und wird von Liquidatoren geführt, die von den Gesellschaftern bestellt werden. Die gerichtliche Liquidation (liquidazione giudiziale), die seit dem 15. Juli 2022 den Konkurs (fallimento) ersetzt hat, eröffnet das Gericht per Urteil, wenn ein gewerblicher Unternehmer oberhalb der Schwellen für Kleinstunternehmen zahlungsunfähig ist.

Zahlungsunfähig ist der Schuldner, der durch Zahlungsausfälle oder andere äußere Umstände zeigt, dass er seine Verbindlichkeiten nicht mehr regelmäßig erfüllen kann. Beide Liquidationen können zusammentreffen: Art. 2487-bis c.c. regelt den Fall der Gesellschaft in Liquidation, über die zusätzlich die gerichtliche Liquidation eröffnet wird. Nach Art. 33 CCII kann die gerichtliche Liquidation bis zu einem Jahr nach der Löschung aus dem Register eröffnet werden, wenn die Zahlungsunfähigkeit vor oder innerhalb des folgenden Jahres aufgetreten ist. Die Unterschiede zu Protesti und pregiudizievoli stehen in Protesti und pregiudizievoli: was sie sind.

Wie sieht man im Registro Imprese, dass eine Gesellschaft in Liquidation ist?

Aus dem Handelsregisterauszug (visura camerale). Art. 2487-bis c.c. verlangt, der Firmenbezeichnung den Zusatz „in liquidazione“ (in Liquidation) hinzuzufügen und die Ernennung der Liquidatoren und ihre Befugnisse im Registro Imprese eintragen zu lassen. Im ordentlichen Auszug einer Kapitalgesellschaft gibt es einen eigenen Block für Insolvenzverfahren und Auflösungen.

Den ordentlichen Auszug beantragt man auf registroimprese.it. Neben dem Status solltest du die Liquidatoren und die Jahresabschlüsse prüfen: Auch in Liquidation müssen die Liquidatoren den Jahresabschluss erstellen (Art. 2490 c.c.), und wenn über mehr als drei aufeinanderfolgende Jahre nichts hinterlegt wird, wird die Gesellschaft von Amts wegen aus dem Register gelöscht.

Kann ich mit einer Gesellschaft in freiwilliger Liquidation arbeiten?

Ja: Die Liquidatoren können alle für die Liquidation nützlichen Handlungen vornehmen (Art. 2489 c.c.), und die Gesellschafter können die Veräußerung des Unternehmens oder seine vorläufige Fortführung genehmigen (Art. 2487 c.c.). Aber die Gegenseite hat das Ziel, zu schließen, nicht zu wachsen.

Unterschreiben tut der Liquidator, dem die Ernennung die Vertretungsmacht überträgt, nicht mehr der Geschäftsführer: Vergleiche es mit dem Auszug, wie in wer für eine Gesellschaft unterschreiben kann erklärt. Wenn ein Lieferant in Liquidation dir Produkte mit Garantie verkauft, muss eine etwaige Beanstandung gegenüber einer Gesellschaft geltend gemacht werden, die auf die Löschung zusteuert. Für Lieferungen, von denen du abhängig bist, qualifiziere rechtzeitig eine Alternative: siehe strategischer Lieferant in der Krise. Typische Instrumente: Zahlung bei Lieferung, reduzierte Anzahlungen, Teillieferungen; die Entscheidung bleibt bei dir.

Ich bin Gläubiger einer Gesellschaft in Liquidation: wie treibe ich die Forderung ein?

Die Forderung muss von den Liquidatoren bezahlt werden, bevor die Gesellschafter etwas erhalten: Art. 2491 c.c. untersagt Zahlungen an die Gesellschafter, wenn dadurch die vollständige und rechtzeitige Befriedigung der Gläubiger gefährdet wird, und Liquidatoren, die dagegen verstoßen, haften persönlich und gesamtschuldnerisch für den Schaden der Gläubiger.

Reichen die Mittel nicht aus, können die Liquidatoren von den Gesellschaftern die noch geschuldeten Einzahlungen verlangen. Nach der Löschung erlischt die Gesellschaft, aber nach Art. 2495 c.c. können nicht befriedigte Gläubiger gegen die Gesellschafter bis zu den Beträgen vorgehen, die sie aufgrund der Schlussbilanz erhalten haben, und gegen die Liquidatoren, wenn die Nichtzahlung auf ihr Verschulden zurückgeht. Innerhalb eines Jahres nach der Löschung kann die Klage am letzten Sitz der Gesellschaft zugestellt werden. Ist dagegen die gerichtliche Liquidation eröffnet, sind individuelle Vollstreckungsmaßnahmen gesperrt und es ist eine Forderungsanmeldung zur Passivmasse einzureichen. Praktisch heißt das:

1. Den Auszug prüfen: Datum der Auflösung, Liquidatoren und deren Befugnisse.
2. Die Forderung schriftlich festhalten gegenüber dem Liquidator, mit Rechnungen und Unterlagen.
3. Den letzten hinterlegten Jahresabschluss lesen: Eigenkapital und Datum zeigen, wie viel vorhanden ist und wie aktuell die Angabe ist.
4. Protesti und Insolvenzverfahren prüfen, die gegen die Gesellschaft eingetragen sind.
5. Mit deinem Anwalt sprechen vor der Löschung: Fristen und Maßnahmen hängen vom konkreten Fall ab.

Wenn der Zahlungsverzug einer Liquidation vorausging, lies noch einmal die Insolvenzsignale eines Kunden.

Was zeigt Veryfy zu einer Gesellschaft in Liquidation?

Veryfy hat kein eigenes Feld für den Status „in liquidazione“ oder für die Befugnisse der Liquidatoren: Dafür bleibt der Auszug die Quelle. Veryfy zeigt die Daten, mit denen man einschätzen kann, ob der Schließende zahlen kann, mit Quelle und Datum.

• Negatività und procedure concorsuali (5,90 €): Protesti und das Vorhandensein eingetragener Insolvenzverfahren gegen das Unternehmen.
• Report Verifica (19 €): dieselben Signale plus Eigenkapital und Datum des letzten hinterlegten Jahresabschlusses, mit einem Hinweis, wenn er mehr als 18 Monate zurückliegt; Gesellschafter und Geschäftsführer mit der von der Quelle angegebenen Funktion; wirtschaftlich Berechtigter aus dem Registro Imprese rekonstruiert; geschätzter operativer Kreditrahmen, immer als Schätzung und nicht als Gewissheit.