Wer kann für eine Gesellschaft unterschreiben: gesetzlicher Vertreter, Verwalter, Bevollmächtigter

In aller Kürze: Bei einer S.r.l. oder S.p.A. liegt die Befugnis, für die Gesellschaft zu unterschreiben, in der Regel bei den Verwaltern, denen Satzung oder Bestellung die Vertretung zuweisen (Art. 2475-bis und 2384 c.c.); andere Personen unterschreiben nur, wenn sie eine Vollmacht haben. Der Handelsregisterauszug (Registro Imprese) zeigt die Verwalter mit ihren Befugnissen, beweist aber allein nicht, dass die Person, die dir gegenübersitzt, diesen Vertrag unterzeichnen darf.

Wer kann einen Vertrag für eine S.r.l. oder S.p.A. unterzeichnen?

Unterzeichnen kann, wer die Befugnis hat, die Gesellschaft zu vertreten: in der Regel ein Verwalter, dem Satzung oder Bestellungsbeschluss die Vertretung zuweisen, oder ein Bevollmächtigter mit Vollmacht.

Bei der S.r.l. legt Art. 2475-bis c.c. fest, dass die Verwalter die allgemeine Vertretung der Gesellschaft haben; bei der S.p.A. sagt Art. 2384 c.c., dass die Vertretungsbefugnis, die den Verwaltern durch Satzung oder Bestellungsbeschluss übertragen wird, allgemein ist. Die Vertretung kann also allen Verwaltern, nur einigen oder einem bestimmten Amt übertragen werden (zum Beispiel dem Vorsitzenden des Verwaltungsrats). Die konkrete Regel steht in Satzung und Bestellung.

Gesetzlicher Vertreter, Verwalter, Bevollmächtigter, Institor: was ist der Unterschied?

Der Verwalter führt die Gesellschaft, der gesetzliche Vertreter verpflichtet sie gegenüber Dritten, der Bevollmächtigte handelt aufgrund einer Vollmacht, der Institor ist mit der Führung des Unternehmens oder eines Unternehmenszweigs betraut.

• Alleiniger Verwalter (amministratore unico): Eine einzige Person führt die Gesellschaft, in der Regel mit Vertretungsbefugnis.
• Verwaltungsrat (consiglio di amministrazione): mehrere Verwalter; die Satzung kann die Vertretung allen, einigen oder nur dem Vorsitzenden übertragen und vorsehen, dass sie einzeln (disgiuntamente) oder gemeinsam (congiuntamente) handeln.
• Geschäftsführender Verwalter (amministratore delegato): ein Verwalter, dem der Rat Führungsaufgaben überträgt; seine Befugnisse ergeben sich aus Delegation und Satzung, sie sind zu lesen und nicht zu vermuten.
• Bevollmächtigter (procuratore): Er ist kein Verwalter; er handelt für die Gesellschaft nur innerhalb der erhaltenen Vollmacht. Die Generalvollmacht deckt einen weiten Kreis von Geschäften ab, die Spezialvollmacht einen einzelnen Akt oder eine bestimmte Art von Akten.
• Institor (institore): Nach Art. 2203 c.c. ist es, wer vom Inhaber mit der Führung eines Handelsbetriebs betraut ist; die Betrauung kann auf eine Nebenniederlassung oder einen Unternehmenszweig beschränkt sein. Nach Art. 2204 c.c. kann er alle Handlungen vornehmen, die zur Führung dieses Unternehmens gehören, vorbehaltlich der Einschränkungen der Vollmacht, kann aber Grundstücke des Geschäftsherrn ohne ausdrückliche Ermächtigung nicht veräußern oder belasten.

Was zeigt der Handelsregisterauszug (visura camerale) über die Zeichnungsbefugnisse?

Der einfache Auszug des Registro Imprese (Handelsregister) führt laut der Handelskammer Chieti-Pescara die Mitglieder des Verwaltungsorgans und ihre Befugnisse, die Inhaber anderer Ämter oder Funktionen und die Gesellschafter auf. Er ist ein Informationsdokument auf einfachem Papier ohne rechtliche Beweiskraft.

Es gibt auch Handelsregisterbescheinigungen (certificati camerali): Die Handelskammern erklären, dass die verkürzte Eintragungsbescheinigung mit persönlichen Befugnissen den Namen eines Verwalters oder Bevollmächtigten mit seinen Befugnissen enthalten kann, sofern diese im Registro Imprese angegeben sind. Der entscheidende Punkt ist dieses „sofern angegeben“: Das Register zeigt, was hinterlegt und eingetragen wurde.

Erscheinen Vollmachten immer im Registro Imprese?

Nein, das darfst du nicht als selbstverständlich annehmen. Art. 2206 c.c. sieht die Hinterlegung zur Eintragung der Institorvollmacht mit beglaubigter Unterschrift vor; bei den anderen Vollmachten bedeutet das Fehlen im Auszug nicht, dass sie nicht existieren, und auch nicht, dass sie gültig sind.

Erklärt die unterzeichnende Person, als Bevollmächtigter zu handeln, ist die maßgebliche Quelle die Vollmacht selbst, nicht der Auszug. Prüfe auch, dass sie noch in Kraft ist: Art. 1396 c.c. sieht vor, dass Änderung und Widerruf der Vollmacht Dritten auf geeignete Weise mitgeteilt werden müssen, sonst sind sie ihnen nicht entgegenzuhalten, es sei denn, es wird nachgewiesen, dass sie diese im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses kannten.

Gelten Beschränkungen der Verwalterbefugnisse gegenüber Dritten?

Grundsätzlich nicht. Für die S.r.l. sieht Art. 2475-bis Abs. 2 c.c. vor, dass Beschränkungen der Befugnisse der Verwalter, die sich aus der Gründungsurkunde oder dem Bestellungsakt ergeben, auch wenn sie veröffentlicht sind, Dritten nicht entgegenzuhalten sind, es sei denn, es wird nachgewiesen, dass diese vorsätzlich zum Nachteil der Gesellschaft gehandelt haben. Für die S.p.A. sagt Art. 2384 Abs. 2 c.c. dasselbe über die Beschränkungen, die sich aus der Satzung oder einem Beschluss der zuständigen Organe ergeben.

Für wen unterschreibt, heißt das: Die in der Satzung festgehaltene Grenze ist für dich nicht automatisch ein Problem. Die Regel betrifft aber die Beschränkungen der Verwalterbefugnisse: Sie sagt nicht, ob die Person, die dir gegenübersitzt, die Vertretung hat. Die Folgen einer etwaigen Überschreitung der Grenzen sind Sache deines Anwalts.

Wie du dich vor der Unterzeichnung mit einer Gesellschaft absicherst

Verlange einen aktuellen Auszug, prüfe, dass der Unterzeichnende Verwalter mit Vertretungsbefugnis ist, und verlange bei Handeln aufgrund Vollmacht eine Kopie der Vollmacht. Das ist eine Frage des gesunden Menschenverstands, keine Rechtsberatung: Die Formulierungen und einzufügenden Klauseln muss dein Anwalt entwerfen.

1. Aktueller Auszug: Gleiche den Namen des Unterzeichnenden mit den Verwaltern und den angegebenen Befugnissen ab und prüfe das Datum des Dokuments.
2. Vollmacht: Unterzeichnet ein Bevollmächtigter, kannst du nach Art. 1393 c.c. verlangen, dass er seine Befugnisse nachweist und, wenn die Vertretung aus einer schriftlichen Urkunde hervorgeht, dir eine von ihm unterzeichnete Kopie gibt.
3. Beschluss oder Entscheidung: Bei wichtigen Akten kannst du den Auszug des Beschlusses des zuständigen Organs verlangen, das das Geschäft genehmigt; ob es wirklich nötig ist, sagt der Anwalt.
4. Wer kontrolliert: Vergleiche Unterzeichnenden und Gesellschafter. Wer unterschreibt und wer kontrolliert, fallen oft nicht zusammen: siehe den Leitfaden zum wirtschaftlich Berechtigten.
5. Warnsignale: Protestvermerke, Insolvenzverfahren und Bilanz, wie bei der Due Diligence zum Geschäftspartner.

Was Veryfy über den Unterzeichnenden prüft und was nicht

Der Veryfy-Bericht zeigt die gesetzlichen Vertreter und die Gesellschafter mit mindestens 25 % des Kapitals, mit der Funktion, wie sie aus der Quelle hervorgeht, und dem Anteil. Er prüft keine Vollmachten, Delegationen oder Einschränkungen der Befugnisse. Er ist kein Rechtsgutachten über die Gültigkeit eines Akts.

Für Personen mit wesentlicher Funktion oder Beteiligung nennt der Bericht auch die Ämter in anderen Unternehmen (Stufen Decisione und Istruttoria), mit Quelle Registro Imprese und Datum der Angabe. Der Nachweis der Zeichnungsbefugnis bleibt in den Unterlagen, die du von der Gegenseite verlangst. Um eine einzelne Person zu vertiefen, siehe den Leitfaden zur Due Diligence über einen Gesellschafter oder Verwalter als natürliche Person.