Due Diligence bei einem Geschäftspartner: was du vor der Unterzeichnung prüfen solltest

Kurz gesagt: Bevor du eine wichtige Geschäftsvereinbarung unterzeichnest, zum Beispiel einen Rahmenvertrag, eine Kanalpartnerschaft oder eine Vertriebsvereinbarung, genügen fünf Kategorien öffentlicher Daten, um sich ein fundiertes Bild vom Partner zu machen. Der Punkt, bei dem die meisten Checklisten stehen bleiben, ist, was du mit diesen Daten im Vertrag selbst anfangen sollst: welche Klauseln du je nach Ergebnis der Prüfung formulierst, nicht nur, ob du fortfährst oder nicht.

Warum keine Due Diligence im Stil einer M&A-Transaktion nötig ist

Die Due Diligence, wie sie große Anwaltskanzleien kennen (financial, legal, tax, operational), ist für Übernahme- oder Fusionsgeschäfte gedacht, mit wochenlanger Arbeit und Honoraren im fünfstelligen Bereich. Für eine Geschäftsvereinbarung, auch eine wichtige, aber keine Übernahme, ist dieses Maß an Tiefe unverhältnismäßig. Was wirklich gebraucht wird, ist eine gezielte Prüfung: die Daten, die im negativen Fall deine Entscheidung zur Unterzeichnung oder die Bedingungen, zu denen du unterzeichnest, ändern würden.

Die fünf Punkte, die immer zu prüfen sind

• Finanzielle Solidität: Eigenkapital und Stammkapital laut hinterlegtem Jahresabschluss, mit Datum. Ein Jahresabschluss, der älter als 18 Monate ist, zeigt eine veraltete Momentaufnahme und nicht den aktuellen Stand.
• Wirtschaftlich Berechtigter: Wer das Unternehmen tatsächlich kontrolliert, nicht nur wer es rechtlich vertritt, und ob diese Person auch andere Gesellschaften kontrolliert.
• Gesellschaftsorgane und deren Stabilität: Ein kürzlich gewechselter Geschäftsführer ist an sich kein Problem, aber ein Umstand, den man zusammen mit den übrigen Daten im Blick behalten sollte.
• Protesteinträge und laufende Verfahren: erfasste öffentliche Ereignisse mit Quelle und Datum. Keines allein ist entscheidend, erst die Gesamtheit ergibt das Bild.
• Zahlungsverhalten gegenüber Lieferanten: Ein Unternehmen, das seine Lieferanten systematisch verspätet bezahlt, ist auch für einen Geschäftspartner ein nützliches Signal, nicht nur für einen direkten Gläubiger.

Wie man das Gesamtbild liest, nicht einzelne Daten

Keines der fünf Daten allein sagt, ob sich die Unterzeichnung lohnt. Ein junges Unternehmen mit geringem Stammkapital ist nicht automatisch ein Risiko. Es könnte ein solides Startup sein, dessen Gesellschafter andere etablierte Geschäftstätigkeiten haben. Ein einzelner Protesteintrag von vor Jahren wiegt anders als ein neuer in Verbindung mit einem ausgehöhlten Eigenkapital. Der Wert liegt im Gesamtbild, gelesen mit dem konkreten Zweck der Vereinbarung, die du unterzeichnen willst, im Blick.

Was zu tun ist, wenn ein Signal auftaucht, ohne auf die Vereinbarung zu verzichten

Ein negatives Signal bedeutet nicht zwingend, auf die Partnerschaft zu verzichten. Oft heißt es, andere Bedingungen auszuhandeln: eine geringere Anzahlung bei gegenseitigen Lieferungen, eine Klausel zur regelmäßigen Überprüfung, eine kürzere Kündigungsfrist oder einfach, mit größerer Vorsicht in den ersten Monaten vorzugehen, bevor du die Vereinbarung ausweitest.

Vier Vertragsklauseln, die sich nach dem Ergebnis der Prüfung richten

• Aufgezehrtes Eigenkapital oder reduziertes Stammkapital: eine Klausel zur regelmäßigen Überprüfung der finanziellen Solidität, mit Kündigungsrecht, falls das Eigenkapital während der Vertragslaufzeit unter einen vereinbarten Schwellenwert fällt.
• Wirtschaftlich Berechtigter mit anderen Unternehmen in Schwierigkeiten: eine persönliche Bürgschaft des wirtschaftlich Berechtigten für die ersten Monate der Vereinbarung, also den Zeitraum, in dem ein neuer Partner am stärksten gefährdet ist.
• Vereinzelte, ältere Protesteinträge, keine aktuellen: Keine zusätzliche Klausel nötig, aber es lohnt sich, die durchgeführte Prüfung (Datum und Quelle) als Anlage zum Vertrag zu dokumentieren.
• Zahlungsverhalten gegenüber anderen Lieferanten bereits verspätet: strengere Zahlungsfristen zu deinen Gunsten oder eine Anzahlung statt eines Zahlungsziels für die ersten Aufträge der Vereinbarung.