Due diligence sobre un socio comercial: qué comprobar antes de firmar

En resumen: antes de firmar un acuerdo comercial importante —un contrato marco, una alianza de canal, un acuerdo de distribución—, cinco categorías de datos públicos bastan para hacerse una idea sólida del socio. Lo que la mayoría de las listas de control no abordan es qué hacer con esos datos en el propio contrato: qué cláusulas escribir según lo que salga de la verificación, y no solo si seguir adelante o no.

Por qué no hace falta una due diligence de operación de M&A

La due diligence que conocen los grandes despachos (financiera, jurídica, fiscal y operativa) está pensada para operaciones de adquisición o fusión, con semanas de trabajo y honorarios de cinco cifras. Para un acuerdo comercial —importante, pero no una adquisición— ese nivel de detalle es desproporcionado. Lo que hace falta de verdad es una verificación centrada: los datos que, si fueran negativos, cambiarían tu decisión de firmar o las condiciones en que firmarías.

Las cinco cosas que hay que comprobar siempre

• Solidez patrimonial: patrimonio neto y capital social según las cuentas depositadas, con su fecha; un balance de más de 18 meses refleja una fotografía antigua, no el estado actual.
• Titular real: quién controla realmente la empresa, no solo quién la representa legalmente, y si esa persona controla también otras sociedades.
• Cargos sociales y su estabilidad: un administrador cambiado recientemente no es un problema en sí mismo, pero es un dato que hay que tener en cuenta junto con los demás.
• Protestos y procedimientos en curso: hechos públicos registrados, con fuente y fecha; ninguno por sí solo es decisivo, la suma construye el cuadro.
• Comportamiento de pago frente a los proveedores: una empresa que paga sistemáticamente con retraso a sus proveedores es una señal útil también para un socio comercial, no solo para un acreedor directo.

Cómo se lee el cuadro en conjunto, y no los datos aislados

Ninguno de los cinco datos anteriores, por sí solo, dice si merece la pena firmar. Una empresa joven con capital mínimo no es automáticamente un riesgo: podría ser una startup sólida con socios que tienen otras actividades consolidadas. Un protesto aislado de hace años pesa de forma distinta que uno reciente unido a un patrimonio neto mermado. El valor está en el conjunto, leído teniendo en mente la finalidad concreta del acuerdo que estás a punto de firmar.

Qué hacer cuando surge una señal, sin renunciar al acuerdo

Una señal negativa no significa necesariamente renunciar a la alianza: a menudo significa negociar condiciones distintas, como un anticipo más reducido en caso de suministros recíprocos, una cláusula de verificación periódica, un plazo de desistimiento más corto o, simplemente, avanzar con más cautela durante los primeros meses antes de ampliar el acuerdo.

Cuatro cláusulas contractuales que redactar según lo que salga de la verificación

• Patrimonio neto mermado o capital reducido: una cláusula de revisión periódica de la solidez patrimonial, con facultad de desistimiento si el patrimonio baja de un umbral acordado durante la vigencia del contrato.
• Titular real con otras actividades en dificultades: una garantía personal del titular real durante los primeros meses del acuerdo, el periodo en que un socio nuevo está más expuesto.
• Protestos aislados y antiguos, no recientes: no hace falta ninguna cláusula adicional, pero conviene documentar la verificación realizada (fecha y fuente) como anexo del contrato.
• Comportamiento de pago con retrasos frente a otros proveedores: condiciones de pago más estrictas a tu favor, o un anticipo en lugar de un aplazamiento, para los primeros pedidos del acuerdo.