Due diligence antes de comprar una empresa o una rama de empresa: los controles preliminares

En breve: antes de firmar una carta de intenciones para comprar una empresa, una rama de empresa o las participaciones de una sociedad, verifica con datos públicos quién es el vendedor, quién lo controla realmente, qué dice su último balance, si constan protestos o procedimientos concursales y con qué otras sociedades está vinculado. Son controles rápidos, que deciden si merece la pena pagar la due diligence propiamente dicha, la de libros contables, contratos, trabajadores y deudas fiscales, que sigue siendo tarea del contable y del abogado.

Por qué los controles deben hacerse antes de la carta de intenciones

La carta de intenciones es el momento en que las partes fijan el precio indicativo, el perímetro de la operación y la exclusividad de la negociación. Después empieza la due diligence profesional: acceso a documentos, consultores, semanas de trabajo y honorarios. Si un dato público ya disponible hoy hubiera cambiado el precio o hecho fracasar la operación, es mejor saberlo antes de quedar atado por una exclusividad y antes de pagar a los consultores. Esta verificación preliminar no sustituye la due diligence: sirve para decidir si iniciarla y con qué preguntas.

Participaciones, empresa o rama: lo que compras cambia lo que hay que controlar

• Si compras las participaciones de una sociedad, la sociedad sigue siendo la misma, con todas sus deudas, contratos y litigios. La verificación afecta a la sociedad y a los socios que te venden.
• Si compras la empresa o una rama, el vendedor es la sociedad que la transmite, y el Código civil prevé que algunas deudas te sigan. Para la empresa comercial, el adquirente responde de las deudas relativas al ejercicio de la empresa anteriores a la transmisión si constan en los libros contables obligatorios, y el vendedor no queda liberado si los acreedores no lo han consentido (art. 2560 c.c.). Para los trabajadores, la relación laboral continúa con el adquirente, y vendedor y adquirente responden solidariamente de todos los créditos que el trabajador tuviera en el momento de la transmisión (art. 2112 c.c., que se aplica también a la transmisión de una parte de la empresa funcionalmente autónoma).

Hay también un aspecto fiscal. Según el art. 14 del D.Lgs. 472/1997, en el texto vigente a 19 de octubre de 2026, quien adquiere una empresa o una rama responde solidariamente, dentro del valor de lo adquirido y tras la excusión previa del vendedor, de los impuestos y sanciones relativos a las infracciones del año de la transmisión y de los dos anteriores. La misma norma prevé un certificado, emitido a petición de las oficinas financieras, sobre las impugnaciones en curso y las ya definidas con deudas impagadas: si es negativo, libera al adquirente. A partir del 1 de enero de 2027, el art. 14 del D.Lgs. 472/1997 queda derogado y la misma regulación pasa al art. 16 del Texto único de sanciones tributarias [Testo unico delle sanzioni tributarie] (D.Lgs. 173/2024, según modificado por el D.L. 200/2025): la referencia vigente a la fecha de tu transmisión la verifica el contable.

En una rama de empresa hay un límite práctico: el balance público es el de la sociedad que transmite, no el de la rama. Los datos públicos te dicen lo sólido que es el vendedor, no lo que vale la rama.

Los controles sobre el vendedor

• Quién firma y con qué poderes: que la persona con la que negocias conste entre los administradores o representantes legales de la sociedad vendedora.
• Quién la controla realmente: el titular real, también a través de otras sociedades. Si compras participaciones a una holding, la persona que decide puede no aparecer en la nota simple de la sociedad objetivo (véase la guía sobre el titular real).
• Procedimientos concursales y protestos: una transmisión realizada por un vendedor con un procedimiento en curso sigue reglas distintas, que debes verificar con tu abogado; los protestos indican si el vendedor ha tenido tensiones con los acreedores, lo que importa precisamente para la regla del art. 2560 c.c. Qué son y cómo se leen está explicado en la guía sobre protestos, anotaciones perjudiciales y procedimientos concursales.
• Relaciones societarias: en qué otras sociedades tienen cargos o participaciones los socios y administradores del vendedor. Puede aflorar una vinculación con un competidor tuyo, u otras sociedades cerradas o en dificultades dentro del mismo grupo.
• Socios personas físicas, si compras participaciones a ellos: en este caso la verificación afecta también a las personas, con una finalidad declarada y reglas propias (Verificación Persona, desde 29 €).

Los controles sobre la empresa o la rama

• Balance depositado, con su fecha: patrimonio neto, capital social y deudas de forma agregada. Un balance de hace más de 18 meses es una fotografía antigua. El balance no te da la lista de acreedores: esa está en los libros contables, que hay que pedir en la due diligence.
• Balance reclasificado: las mismas partidas reorganizadas para leer la estructura patrimonial y la rentabilidad, útil para comparar el precio pedido con lo que cuenta el balance.
• Inmuebles a nombre: un hecho patrimonial. No dice si los inmuebles están libres de hipotecas o embargos: para eso hace falta una inspección hipotecaria (véase formalidades perjudiciales en la Conservatoria).
• Señales de atención: patrimonio neto reducido, balance no depositado desde hace tiempo, administrador cambiado hace poco. Ninguna por sí sola decide; juntas te indican qué preguntas hacer al vendedor.

Lo que queda para el contable y el abogado

Los datos públicos no llegan adonde llega la due diligence profesional. Quedan para tus asesores, entre otras cosas:

• los libros contables, para saber qué deudas de la empresa cedida constan y, por tanto, te siguen (art. 2560 c.c.);
• la situación de los trabajadores: créditos devengados, convenios colectivos aplicados, acuerdos sindicales (art. 2112 c.c.);
• los contratos en curso: salvo pacto distinto, el adquirente se subroga en los contratos celebrados para el ejercicio de la empresa que no tengan carácter personal, y el tercero contratante puede desistir en el plazo de tres meses desde la noticia de la transmisión si existe justa causa (art. 2558 c.c.);
• la situación fiscal y el certificado previsto en el art. 14 del D.Lgs. 472/1997 (desde 2027, art. 16 del D.Lgs. 173/2024);
• litigios, licencias y autorizaciones, propiedad intelectual;
• la forma del contrato: para las empresas sujetas a inscripción, el contrato debe probarse por escrito y, si se hace en escritura pública o en documento privado con firma legalizada, lo deposita el notario para su inscripción en el Registro de Empresas en el plazo de treinta días (art. 2556 c.c.).

Lo que no es esta verificación

Veryfy no es un despacho de abogados ni un asesor de operaciones extraordinarias: no valora la empresa, no estima un precio y no analiza documentos reservados. Cruza balances, Registro de Empresas y otras bases de datos oficiales para mostrar hechos con fuente y fecha y señales de atención, no un juicio sobre la operación. Si la operación se parece más a una alianza que a una compra, como una joint venture o una exclusividad, parte del mapa de la due diligence societaria para partnerships y acuerdos.