Due diligence prima di acquistare un'azienda o un ramo d'azienda: i controlli preliminari

In breve: prima di firmare una lettera di intenti per comprare un'azienda, un ramo d'azienda o le quote di una società, verifica sui dati pubblici chi è il venditore, chi lo controlla davvero, cosa dice il suo ultimo bilancio, se risultano protesti o procedure concorsuali e con quali altre società è collegato. Sono controlli rapidi, che decidono se vale la pena pagare la due diligence vera e propria, quella su libri contabili, contratti, lavoratori e debiti fiscali, che resta compito di commercialista e avvocato.

Perché i controlli vanno fatti prima della lettera di intenti

La lettera di intenti è il momento in cui le parti fissano prezzo indicativo, perimetro dell'operazione ed esclusiva della trattativa. Dopo, inizia la due diligence professionale: accesso ai documenti, consulenti, settimane di lavoro e parcelle. Se un dato pubblico già disponibile oggi avrebbe cambiato il prezzo o fatto saltare l'operazione, è meglio saperlo prima di bloccarti in un'esclusiva e prima di pagare i consulenti. Questa verifica preliminare non sostituisce la due diligence: serve a decidere se avviarla e con quali domande.

Quote, azienda o ramo: cosa compri cambia cosa controllare

• Se compri le quote di una società, la società resta la stessa, con tutti i suoi debiti, contratti e contenziosi. La verifica riguarda la società e i soci che ti vendono.
• Se compri l'azienda o un ramo, il venditore è la società che lo cede, e il Codice civile prevede che alcuni debiti ti seguano. Per l'azienda commerciale, l'acquirente risponde dei debiti inerenti all'esercizio dell'azienda anteriori al trasferimento se risultano dai libri contabili obbligatori, e il venditore non ne è liberato se i creditori non vi hanno consentito (art. 2560 c.c.). Per i lavoratori, il rapporto di lavoro continua con l'acquirente, e venditore e acquirente sono obbligati in solido per tutti i crediti che il lavoratore aveva al momento del trasferimento (art. 2112 c.c., che si applica anche al trasferimento di una parte dell'azienda funzionalmente autonoma).

C'è anche un aspetto fiscale. Secondo l'art. 14 del D.Lgs. 472/1997, nel testo in vigore al 19 ottobre 2026, chi acquista un'azienda o un ramo risponde in solido, entro il valore di quanto acquistato e dopo la preventiva escussione del venditore, per imposte e sanzioni riferibili alle violazioni dell'anno della cessione e dei due precedenti. La stessa norma prevede un certificato, rilasciato su richiesta dagli uffici finanziari, sulle contestazioni in corso e su quelle definite con debiti non pagati: se è negativo libera l'acquirente. Dal 1° gennaio 2027 l'art. 14 del D.Lgs. 472/1997 è abrogato e la stessa disciplina passa all'art. 16 del Testo unico delle sanzioni tributarie (D.Lgs. 173/2024, come modificato dal D.L. 200/2025): il riferimento in vigore alla data della tua cessione lo verifica il commercialista.

In un ramo d'azienda c'è un limite pratico: il bilancio pubblico è quello della società che cede, non del ramo. I dati pubblici ti dicono quanto è solido il venditore, non quanto vale il ramo.

I controlli sul venditore

• Chi firma e con quali poteri: che la persona con cui tratti risulti tra gli amministratori o i legali rappresentanti della società venditrice.
• Chi la controlla davvero: il titolare effettivo, anche attraverso altre società. Se compri quote da una holding, la persona che decide può non comparire nella visura della società target (vedi la guida al titolare effettivo).
• Procedure concorsuali e protesti: una cessione fatta da un venditore con una procedura in corso segue regole diverse, da verificare con il tuo legale; i protesti dicono se il venditore ha avuto tensioni con i creditori, che contano proprio per la regola dell'art. 2560 c.c. Cosa sono, e come si leggono, è spiegato nella guida su protesti, pregiudizievoli e procedure concorsuali.
• Relazioni societarie: in quali altre società soci e amministratori del venditore hanno cariche o quote. Fa emergere un collegamento con un tuo concorrente, o altre società chiuse o in difficoltà nello stesso gruppo.
• I soci persone fisiche, se compri quote da loro: in questo caso la verifica riguarda anche le persone, con una finalità dichiarata e regole proprie (Verifica Persona, da 29€).

I controlli sull'azienda o sul ramo

• Bilancio depositato, con la data: patrimonio netto, capitale sociale e debiti in forma aggregata. Un bilancio di oltre 18 mesi fa è una fotografia datata. Il bilancio non ti dà l'elenco dei creditori: quello è nei libri contabili, da chiedere in due diligence.
• Bilancio riclassificato: le stesse voci riorganizzate per leggere struttura patrimoniale e redditività, utile per confrontare il prezzo chiesto con quello che il bilancio racconta.
• Immobili intestati: un fatto patrimoniale. Non dice se gli immobili siano liberi da ipoteche o pignoramenti: per questo serve un'ispezione ipotecaria (vedi formalità pregiudizievoli in Conservatoria).
• Segnali di attenzione: patrimonio netto eroso, bilancio non depositato da tempo, amministratore cambiato da poco. Nessuno da solo decide; insieme ti dicono quali domande fare al venditore.

Cosa resta al commercialista e all'avvocato

I dati pubblici non arrivano dove arriva la due diligence professionale. Restano ai tuoi consulenti, tra le altre cose:

• i libri contabili, per capire quali debiti dell'azienda ceduta risultano e quindi ti seguono (art. 2560 c.c.);
• la posizione dei lavoratori: crediti maturati, contratti collettivi applicati, accordi sindacali (art. 2112 c.c.);
• i contratti in corso: salvo patto diverso, l'acquirente subentra nei contratti stipulati per l'esercizio dell'azienda che non abbiano carattere personale, e il terzo contraente può recedere entro tre mesi dalla notizia del trasferimento se sussiste una giusta causa (art. 2558 c.c.);
• la posizione fiscale e il certificato previsto dall'art. 14 del D.Lgs. 472/1997 (dal 2027, art. 16 del D.Lgs. 173/2024);
• contenziosi, licenze e autorizzazioni, proprietà intellettuale;
• la forma del contratto: per le imprese soggette a registrazione il contratto va provato per iscritto e, se fatto per atto pubblico o scrittura privata autenticata, depositato dal notaio per l'iscrizione nel Registro delle imprese entro trenta giorni (art. 2556 c.c.).

Cosa non è questa verifica

Veryfy non è uno studio legale né un advisor di operazioni straordinarie: non valuta l'azienda, non stima un prezzo e non analizza documenti riservati. Incrocia bilanci, Registro Imprese e altre banche dati ufficiali per mostrare fatti con fonte e data e segnali di attenzione, non un giudizio sull'operazione. Se l'operazione è più vicina a un'alleanza che a un acquisto, come una joint venture o un'esclusiva, parti dalla mappa della due diligence societaria per partnership e accordi.