Chi può firmare per una società: legale rappresentante, amministratore, procuratore

In breve: in una srl o spa il potere di firmare per la società spetta, di regola, agli amministratori a cui lo statuto o la nomina attribuiscono la rappresentanza (artt. 2475-bis e 2384 c.c.); altre persone firmano solo se hanno una procura. La visura del Registro Imprese mostra gli amministratori con i relativi poteri, ma non prova da sola che chi hai davanti possa firmare quel contratto.

Chi può firmare un contratto per una srl o una spa?

Può firmare chi ha il potere di rappresentare la società: di norma un amministratore a cui lo statuto o la delibera di nomina attribuisce la rappresentanza, oppure un procuratore munito di procura.

Per la srl l'art. 2475-bis c.c. stabilisce che gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società; per la spa l'art. 2384 c.c. dice che il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale. La rappresentanza può quindi essere affidata a tutti gli amministratori, solo ad alcuni o a una carica precisa (per esempio il presidente del consiglio di amministrazione): la regola concreta sta nello statuto e nella nomina.

Legale rappresentante, amministratore, procuratore, institore: che differenza c'è?

L'amministratore gestisce la società, il legale rappresentante la impegna verso i terzi, il procuratore agisce in forza di una procura, l'institore è preposto all'esercizio dell'impresa o di un suo ramo.

• Amministratore unico: una sola persona amministra la società, di regola con la rappresentanza.
• Consiglio di amministrazione: più amministratori; lo statuto può affidare la rappresentanza a tutti, ad alcuni o al solo presidente, e può prevedere che agiscano da soli (disgiuntamente) o insieme (congiuntamente).
• Amministratore delegato: un amministratore a cui il consiglio affida compiti di gestione; i suoi poteri dipendono dalla delega e dallo statuto, vanno letti e non presunti.
• Procuratore: non è amministratore; agisce per la società solo entro la procura ricevuta. La procura generale copre un insieme ampio di affari, quella speciale un singolo atto o una categoria definita di atti.
• Institore: secondo l'art. 2203 c.c. è chi è preposto dal titolare all'esercizio di un'impresa commerciale; la preposizione può essere limitata a una sede secondaria o a un ramo dell'impresa. Per l'art. 2204 c.c. può compiere tutti gli atti pertinenti all'esercizio di quell'impresa, salve le limitazioni della procura, ma non può alienare o ipotecare gli immobili del preponente senza espressa autorizzazione.

Cosa mostra la visura camerale sui poteri di firma?

La visura ordinaria del Registro Imprese riporta, secondo la Camera di commercio di Chieti-Pescara, i componenti dell'organo amministrativo e i relativi poteri, i titolari di altre cariche o qualifiche e i soci. È un documento informativo, in carta semplice, senza valore legale.

Esistono anche certificati camerali: quello di iscrizione abbreviato con poteri personali, spiegano le Camere di commercio, può riportare il nominativo di amministratore o procuratore con i relativi poteri, dove specificati nel Registro Imprese. Il punto chiave è quel "dove specificati": il Registro mostra ciò che è stato depositato e iscritto.

Le procure risultano sempre dal Registro Imprese?

No, non devi darlo per scontato. L'art. 2206 c.c. prevede il deposito per l'iscrizione della procura institoria con sottoscrizione autenticata; per le altre procure il fatto che non compaiano in visura non dice che non esistano, né che siano valide.

Se chi firma dichiara di agire come procuratore, la fonte da guardare è la procura stessa, non la visura. Verifica anche che sia ancora in vigore: l'art. 1396 c.c. prevede che modifica e revoca della procura vadano portate a conoscenza dei terzi con mezzi idonei, altrimenti non sono opponibili salvo prova che le conoscessi al momento della conclusione del contratto.

Le limitazioni ai poteri degli amministratori valgono verso i terzi?

In linea di principio no. Per la srl l'art. 2475-bis, comma 2, prevede che le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall'atto costitutivo o dall'atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società; per la spa l'art. 2384, comma 2, dice lo stesso delle limitazioni che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti.

Per chi sta per firmare, significa che il limite scritto nello statuto non è automaticamente un problema per te. Ma la regola riguarda le limitazioni ai poteri degli amministratori: non dice se la persona che hai davanti abbia la rappresentanza. Gli effetti di un eventuale superamento dei limiti sono materia per il tuo avvocato.

Come tutelarsi prima di firmare con una società?

Chiedi una visura aggiornata, verifica che il firmatario sia amministratore con rappresentanza e, se agisce per procura, chiedi copia della procura. È una prassi di buon senso, non una consulenza legale: le formule e le clausole da inserire vanno redatte dal tuo legale.

1. Visura aggiornata: confronta il nome del firmatario con gli amministratori e i poteri indicati, controllando la data del documento.
2. Procura: se firma un procuratore, l'art. 1393 c.c. ti consente di esigere che giustifichi i suoi poteri e, se la rappresentanza risulta da un atto scritto, che te ne dia una copia da lui firmata.
3. Delibera o decisione: per atti importanti puoi chiedere l'estratto della delibera dell'organo competente che autorizza l'operazione; se serva davvero lo dice il legale.
4. Chi controlla: confronta firmatario e soci. Chi firma e chi controlla spesso non coincidono: vedi la guida al titolare effettivo.
5. Segnali di attenzione: protesti, procedure concorsuali e bilancio, come nella due diligence sul partner commerciale.

Cosa verifica Veryfy sul firmatario, e cosa no?

Il report Veryfy mostra i legali rappresentanti e i soci con almeno il 25% del capitale, con il ruolo come risulta dalla fonte e la quota. Non verifica procure, deleghe né limitazioni ai poteri. Non è un parere legale sulla validità di un atto.

Per le persone con carica o quota rilevante, il report indica anche le cariche in altre aziende (fasce Decisione e Istruttoria), con fonte Registro Imprese e data del dato. La prova del potere di firma resta nei documenti che chiedi alla controparte. Per approfondire una singola persona, vedi la guida sulla due diligence su un socio o amministratore.