Gesellschaftsrechtliche Due Diligence für Partnerschaften und Vereinbarungen

Kurz gesagt: Einen Gesellschafter aufzunehmen, einen Netzwerkvertrag (contratto di rete) zu unterzeichnen, eine Joint Venture zu starten oder einem Vertriebspartner eine Exklusivität einzuräumen, hat eines gemeinsam: Es bindet dein Unternehmen zumindest teilweise an die finanzielle und rechtliche Lage eines anderen. Für ein KMU darf die Due Diligence nicht so viel kosten wie eine M&A-Transaktion – sie muss nur die richtigen öffentlichen Daten prüfen, bevor du unterschreibst.

Warum sie auch für KMU gilt, nicht nur für große Transaktionen

Die gesellschaftsrechtliche Due Diligence ruft Bilder internationaler Anwaltskanzleien und Transaktionen in Millionenhöhe hervor, doch das Grundprinzip gilt für jede Vereinbarung, die zwei Unternehmen dauerhaft verbindet: Bevor du dich verpflichtest, weißt du, wer auf der anderen Seite wirklich steht und ob er die Mittel hat, die Vereinbarung zu erfüllen? Für ein KMU erfordert die Antwort keine wochenlange Prüfung – sie erfordert, in der richtigen Reihenfolge ein kleines Set bereits öffentlicher Daten anzusehen: Bilanzen, Stammkapital, Organe, wirtschaftlich Berechtigter, Protesti und gegebenenfalls laufende Verfahren.

Die vier Momente, in denen es wirklich darauf ankommt

• Bevor ein neuer Gesellschafter in eine SRL aufgenommen wird – siehe den Leitfaden zu Protesti und pregiudizievoli.
• Bevor du einen Netzwerkvertrag (contratto di rete) unterzeichnest – siehe was mit dem Gemeinschaftsvermögen (fondo comune) geschieht, wenn ein Partner insolvent wird.
• Bevor du eine Gesellschafts-Joint-Venture eingehst – siehe wie du die Zuverlässigkeit des Partners bewertest.
• Bevor du einem Vertriebspartner oder Wiederverkäufer eine Exklusivität einräumst – siehe was du vor der Unterzeichnung prüfen solltest.

Für den allgemeinen Rahmen, bevor du dich für das konkrete Szenario entscheidest, siehe was du bei jeder Geschäftspartnerschaft vor der Unterzeichnung prüfen solltest.

Das Datum, das dir niemand leicht zeigt: der wirtschaftlich Berechtigte (titolare effettivo)

Der Unterzeichner der Verträge (der gesetzliche Vertreter) und derjenige, der das Unternehmen wirklich kontrolliert, sind oft nicht dieselbe Person: Ein Geschäftsführer kann ein Manager ohne jede Beteiligung sein, während die tatsächliche Kontrolle bei einem oder mehreren Gesellschaftern liegt, die im Hintergrund bleiben – direkt oder über eine Kette zwischengeschalteter Gesellschaften. Bevor du dich an ein Unternehmen bindest, ist es oft das relevanteste Datum der gesamten Prüfung zu wissen, wer es wirklich kontrolliert – und ob diese Person auch andere Gesellschaften kontrolliert, vielleicht schon in Schwierigkeiten. Siehe den vollständigen Leitfaden zum wirtschaftlich Berechtigten.

Was dieser Leitfaden nicht ist

Veryfy ist keine Anwaltskanzlei und keine Gesellschaftsberatung: Unser Know-how ist das Risk Management – Algorithmen, die Bilanzen, das Registro Imprese und andere amtliche Datenbanken abgleichen, um ein finanzielles Risiko zu schätzen, nicht um eine Rechtsauskunft zu geben. Das ist das Prüfniveau, das ein KMU vor jeder Vereinbarung leisten kann und sollte, um informiert in die Beratung durch einen Notar oder einen Gesellschaftsrechtler zu gehen – nicht, um sie zu umgehen.