Société en liquidation volontaire : ce que cela signifie pour les clients, les fournisseurs et les créanciers

En bref : une société en liquidation volontaire s'est dissoute pour l'une des causes de l'art. 2484 c.c., par exemple une décision des associés, et ses liquidateurs sont en train de la clôturer : ils vendent les biens et paient les dettes avant la radiation. Ce n'est pas la liquidation judiciaire, que le tribunal ouvre pour insolvabilité. On peut encore contracter, mais avec une entreprise qui ferme.

Que signifie qu'une entreprise est en liquidation ?

Cela signifie que la société s'est dissoute et n'existe plus que pour se clôturer : les liquidateurs transforment les biens en argent, paient les créanciers et distribuent aux associés l'éventuel solde. Pour les SRL, les SPA et les SAPA, les causes de dissolution sont énumérées par l'art. 2484 du Code civil.

• échéance de la durée fixée ;
• réalisation de l'objet social ou impossibilité survenue de la réaliser ;
• impossibilité de fonctionnement ou inactivité continue de l'assemblée ;
• réduction du capital en dessous du minimum légal, sauf ce que prévoient les art. 2447 et 2482-ter ;
• retrait des associés dans les cas des art. 2437-quater et 2473 ;
• décision de l'assemblée, le cas typique de la liquidation « volontaire » ;
• autres causes prévues par l'acte constitutif ou les statuts ;
• ouverture de la liquidation judiciaire ou de la liquidation contrôlée (n° 7-bis).

En règle générale, la dissolution produit ses effets à partir de l'inscription au Registro Imprese. Les administrateurs doivent constater la cause sans délai (art. 2485 c.c.) et, jusqu'à la remise des pouvoirs aux liquidateurs, ils ne peuvent gérer que pour conserver la valeur du patrimoine (art. 2486 c.c.).

Quelle différence entre liquidation volontaire et liquidation judiciaire ?

La liquidation volontaire est décidée par les associés ou découle d'une cause du code civil, et elle est gérée par des liquidateurs désignés par la société. La liquidation judiciaire (liquidazione giudiziale), qui depuis le 15 juillet 2022 a pris la place de la faillite (fallimento), est ouverte par le tribunal par jugement lorsqu'un entrepreneur commercial, au-delà des seuils de la petite entreprise, est insolvable.

Est insolvable le débiteur qui, par des défauts de paiement ou d'autres faits extérieurs, démontre qu'il ne peut plus honorer régulièrement ses obligations. Les deux liquidations peuvent se cumuler : l'art. 2487-bis c.c. régit le cas d'une société en liquidation sur laquelle s'ouvre aussi une liquidation judiciaire. Selon l'art. 33 CCII, la liquidation judiciaire peut être ouverte jusqu'à un an après la radiation du registre, si l'insolvabilité s'est manifestée avant ou dans l'année qui suit. Les différences avec les protêts et les charges sont expliquées dans protêts et charges : ce que c'est.

Comment voit-on dans le Registro Imprese qu'une société est en liquidation ?

Dans la visura camerale. L'art. 2487-bis c.c. impose d'ajouter à la dénomination la mention « en liquidation » (in liquidazione) et d'inscrire au Registro Imprese la nomination des liquidateurs et leurs pouvoirs. Dans la visura ordinaire d'une société de capitaux, il existe un bloc dédié aux procédures collectives et aux dissolutions.

La visura ordinaire se demande sur registroimprese.it. Au-delà de l'état, regardez les liquidateurs et les bilans : même en liquidation, les liquidateurs doivent établir le bilan annuel (art. 2490 c.c.), et si aucun bilan n'est déposé pendant plus de trois années consécutives, la société est radiée d'office du registre.

Puis-je travailler avec une société en liquidation volontaire ?

Oui : les liquidateurs peuvent accomplir tous les actes utiles à la liquidation (art. 2489 c.c.), et les associés peuvent autoriser la cession de l'entreprise ou sa poursuite provisoire (art. 2487 c.c.). Mais votre contrepartie a pour objectif de fermer, non de se développer.

Celui qui signe est le liquidateur auquel la nomination confère le pouvoir de représentation, et non plus l'administrateur : vérifiez-le dans la visura, comme expliqué dans qui peut signer pour une société. Si un fournisseur en liquidation vous vend des produits sous garantie, toute contestation devra être portée contre une société qui se dirige vers la radiation. Pour les approvisionnements dont vous dépendez, qualifiez à temps une alternative : voir fournisseur stratégique en crise. Outils typiques : paiement à la livraison, acomptes réduits, livraisons fractionnées ; le choix vous revient.

Vous êtes créancier d'une société en liquidation : comment recouvrer la créance ?

La créance doit être payée par les liquidateurs avant que les associés ne reçoivent quoi que ce soit : l'art. 2491 c.c. interdit les acomptes aux associés s'ils compromettent le paiement intégral et ponctuel des créanciers, et les liquidateurs qui violent cette règle répondent personnellement et solidairement des dommages subis par les créanciers.

Si les fonds ne suffisent pas, les liquidateurs peuvent demander aux associés les versements encore dus. Après la radiation, la société s'éteint, mais selon l'art. 2495 c.c., les créanciers non désintéressés peuvent agir contre les associés à hauteur des sommes qu'ils ont perçues sur la base du bilan final, et contre les liquidateurs si le non-paiement dépend de leur faute ; dans l'année suivant la radiation, la demande peut être notifiée au dernier siège de la société. Si une liquidation judiciaire est ouverte, en revanche, les actions d'exécution individuelles sont bloquées et il faut présenter une demande d'admission au passif. En pratique :

1. Contrôlez la visura : date de la dissolution, liquidateurs et leurs pouvoirs.
2. Formalisez la créance par écrit auprès du liquidateur, avec factures et documents.
3. Lisez le dernier bilan déposé : le patrimoine net et la date indiquent ce qu'il reste et à quel point la donnée est récente.
4. Vérifiez les protêts et les procédures collectives enregistrés à la charge de la société.
5. Consultez votre avocat avant la radiation : les délais et les actions dépendent du cas concret.

Si la liquidation intervient après des retards de paiement, relisez les signaux d'insolvabilité d'un client.

Que montre Veryfy sur une société en liquidation ?

Veryfy n'a pas de champ dédié à l'état « en liquidation » ni aux pouvoirs des liquidateurs : pour ces éléments, la source reste la visura. Il affiche les données permettant de comprendre si celui qui ferme a de quoi payer, avec source et date.

• Négativité et procédures collectives (5,90 €) : protêts et présence de procédures collectives enregistrées à la charge de l'entreprise.
• Rapport Verifica (19 €) : les mêmes signaux, plus le patrimoine net et la date du dernier bilan déposé, avec un signal si elle remonte à plus de 18 mois ; les associés et administrateurs avec la fonction indiquée par la source ; le bénéficiaire effectif reconstitué à partir du Registro Imprese ; l'encours opérationnel estimé, toujours une estimation et non une certitude.