Azienda in liquidazione volontaria: cosa significa per clienti, fornitori e creditori

In breve: una società in liquidazione volontaria si è sciolta per una delle cause dell'art. 2484 c.c., per esempio una delibera dei soci, e i liquidatori stanno chiudendo l'attività: vendono i beni e pagano i debiti prima della cancellazione. Non è la liquidazione giudiziale, che il tribunale apre per insolvenza. Si può ancora contrattare, ma con un'azienda che sta chiudendo.

Cosa significa che un'azienda è in liquidazione?

Significa che la società si è sciolta e ora esiste solo per chiudersi: i liquidatori trasformano i beni in denaro, pagano i creditori e distribuiscono ai soci l'eventuale residuo. Per srl, spa e sapa le cause di scioglimento sono elencate dall'art. 2484 del codice civile.

• decorso del termine di durata;
• conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
• impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea;
• riduzione del capitale sotto il minimo legale, salvo quanto previsto dagli artt. 2447 e 2482-ter;
• recesso dei soci nei casi degli artt. 2437-quater e 2473;
• delibera dell'assemblea, il caso tipico della liquidazione «volontaria»;
• altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto;
• apertura della liquidazione giudiziale o della liquidazione controllata (n. 7-bis).

Di regola lo scioglimento produce effetti dall'iscrizione nel Registro Imprese. Gli amministratori devono accertare la causa senza indugio (art. 2485 c.c.) e, fino al passaggio di consegne ai liquidatori, possono gestire solo per conservare il valore del patrimonio (art. 2486 c.c.).

Che differenza c'è tra liquidazione volontaria e liquidazione giudiziale?

La liquidazione volontaria è decisa dai soci o nasce da una causa del codice civile ed è gestita da liquidatori di nomina sociale. La liquidazione giudiziale, che dal 15 luglio 2022 ha preso il posto del fallimento, la apre il tribunale con sentenza quando un imprenditore commerciale, sopra le soglie dell'impresa minore, è insolvente.

Insolvente è il debitore che, con inadempimenti o altri fatti esteriori, dimostra di non poter più soddisfare regolarmente le proprie obbligazioni. Le due liquidazioni possono sommarsi: l'art. 2487-bis c.c. regola il caso della società in liquidazione su cui si apre anche quella giudiziale. Per l'art. 33 CCII, la liquidazione giudiziale può essere aperta fino a un anno dopo la cancellazione dal registro, se l'insolvenza si è manifestata prima o entro l'anno successivo. Le differenze con protesti e pregiudizievoli sono in protesti e pregiudizievoli: cosa sono.

Come si vede nel Registro Imprese che una società è in liquidazione?

Dalla visura camerale. L'art. 2487-bis c.c. impone di aggiungere alla denominazione l'indicazione «in liquidazione» e di iscrivere nel Registro Imprese la nomina dei liquidatori e i loro poteri. Nella visura ordinaria di una società di capitali c'è un blocco dedicato a procedure concorsuali e scioglimenti.

La visura ordinaria si richiede su registroimprese.it. Oltre allo stato, guarda i liquidatori e i bilanci: anche in liquidazione i liquidatori devono redigere il bilancio annuale (art. 2490 c.c.), e se per oltre tre anni consecutivi non viene depositato la società è cancellata d'ufficio dal registro.

Posso lavorare con una società in liquidazione volontaria?

Sì: i liquidatori possono compiere tutti gli atti utili per la liquidazione (art. 2489 c.c.), e i soci possono autorizzare la cessione dell'azienda o il suo esercizio provvisorio (art. 2487 c.c.). Ma la controparte ha come obiettivo chiudere, non crescere.

A firmare è il liquidatore a cui la nomina attribuisce la rappresentanza, non più l'amministratore: confrontalo con la visura, come spiegato in chi può firmare per una società. Se un fornitore in liquidazione ti vende prodotti in garanzia, un'eventuale contestazione andrà fatta valere verso una società che si avvia alla cancellazione. Per forniture da cui dipendi, qualifica per tempo un'alternativa: vedi fornitore strategico in crisi. Strumenti tipici: pagamento alla consegna, acconti ridotti, consegne frazionate; la scelta resta tua.

Sono creditore di una società in liquidazione: come recupero il credito?

Il credito va pagato dai liquidatori prima che i soci ricevano qualcosa: l'art. 2491 c.c. vieta acconti ai soci se mettono a rischio il pagamento integrale e tempestivo dei creditori, e i liquidatori che lo violano rispondono personalmente e in solido dei danni ai creditori.

Se i fondi non bastano, i liquidatori possono chiedere ai soci i versamenti ancora dovuti. Dopo la cancellazione la società si estingue, ma per l'art. 2495 c.c. i creditori non soddisfatti possono agire verso i soci fino alle somme da questi riscosse in base al bilancio finale, e verso i liquidatori se il mancato pagamento dipende da loro colpa; entro un anno dalla cancellazione la domanda può essere notificata presso l'ultima sede della società. Se è aperta la liquidazione giudiziale, invece, le azioni esecutive individuali sono bloccate e si presenta domanda di ammissione al passivo. In pratica:

1. Controlla la visura: data dello scioglimento, liquidatori e loro poteri.
2. Metti per iscritto il credito al liquidatore, con fatture e documenti.
3. Leggi l'ultimo bilancio depositato: patrimonio netto e data dicono quanto c'è e quanto è recente il dato.
4. Verifica protesti e procedure concorsuali registrate a carico della società.
5. Parla con il tuo legale prima della cancellazione: tempi e azioni dipendono dal caso concreto.

Se la liquidazione arriva dopo ritardi di pagamento, rileggi i segnali di insolvenza di un cliente.

Cosa mostra Veryfy su una società in liquidazione?

Veryfy non ha un campo dedicato allo stato «in liquidazione» né ai poteri dei liquidatori: per quelli la fonte resta la visura. Mostra i dati per capire se chi chiude ha di che pagare, con fonte e data.

• Negatività e procedure concorsuali (5,90€): protesti e presenza di procedure concorsuali registrate a carico dell'azienda.
• Report Verifica (19€): gli stessi segnali più patrimonio netto e data dell'ultimo bilancio depositato, con un segnale se risale a oltre 18 mesi; soci e amministratori con il ruolo indicato dalla fonte; titolare effettivo ricostruito dal Registro Imprese; fido operativo stimato, sempre una stima e non una certezza.