Компания в добровольной ликвидации: что это значит для клиентов, поставщиков и кредиторов

Кратко: компания в добровольной ликвидации была распущена по одной из причин, указанных в ст. 2484 Гражданского кодекса Италии, например по решению собрания участников, и ликвидаторы сворачивают деятельность: продают имущество и погашают долги до исключения из реестра. Это не судебная ликвидация, которую суд открывает при неплатёжеспособности. С такой компанией ещё можно вести дела, но это компания, которая закрывается.

Что означает, что компания находится в ликвидации?

Это значит, что компания распущена и существует теперь только для того, чтобы завершить деятельность: ликвидаторы превращают имущество в деньги, расплачиваются с кредиторами и распределяют между участниками оставшееся. Для SRL, SPA и SAPA причины роспуска перечислены в ст. 2484 Гражданского кодекса Италии.

• истечение срока деятельности;
• достижение цели общества или последующая невозможность её достичь;
• невозможность функционирования или продолжительное бездействие собрания;
• снижение капитала ниже законного минимума, за исключением случаев, предусмотренных ст. 2447 и 2482-ter;
• выход участников в случаях, предусмотренных ст. 2437-quater и 2473;
• решение собрания — типичный случай «добровольной» ликвидации;
• другие причины, предусмотренные учредительным актом или уставом;
• открытие судебной ликвидации или контролируемой ликвидации (п. 7-bis).

Как правило, роспуск действует с момента регистрации в Торговом реестре. Администраторы обязаны без промедления установить причину (ст. 2485 Гражданского кодекса Италии) и до передачи полномочий ликвидаторам могут вести дела только для сохранения стоимости имущества (ст. 2486 Гражданского кодекса Италии).

В чём разница между добровольной и судебной ликвидацией?

Добровольная ликвидация принимается участниками или возникает из причины, предусмотренной Гражданским кодексом Италии, и ею руководят ликвидаторы, назначенные собранием участников. Судебная ликвидация, которая с 15 июля 2022 года пришла на смену банкротству (fallimento), открывается судом с вынесением решения, когда коммерческий предприниматель, превышающий пороги малого предприятия, неплатёжеспособен.

Неплатёжеспособен должник, который неисполнением обязательств или иными внешними обстоятельствами показывает, что больше не может регулярно исполнять свои обязательства. Обе ликвидации могут совпадать: ст. 2487-bis Гражданского кодекса Италии регулирует случай, когда в отношении компании в ликвидации открывается также судебная ликвидация. Согласно ст. 33 CCII, судебная ликвидация может быть открыта в течение одного года после исключения из реестра, если неплатёжеспособность проявилась до этого срока или в течение года после него. Различия между протестами и обременениями описаны в статье протесты и обременения: что это такое.

Как узнать из Торгового реестра, что компания находится в ликвидации?

Из выписки из торгового реестра. Ст. 2487-bis Гражданского кодекса Италии требует добавить к наименованию пометку «в ликвидации» и зарегистрировать в Торговом реестре назначение ликвидаторов и их полномочия. В обычной выписке из реестра капитального общества есть отдельный блок о конкурсных процедурах и роспусках.

Обычную выписку можно запросить на registroimprese.it. Помимо статуса, смотрите ликвидаторов и балансы: даже в ликвидации ликвидаторы обязаны составлять годовой баланс (ст. 2490 Гражданского кодекса Италии), и если он не подаётся более трёх лет подряд, компания исключается из реестра в административном порядке.

Можно ли работать с компанией в добровольной ликвидации?

Да: ликвидаторы могут совершать все действия, полезные для ликвидации (ст. 2489 Гражданского кодекса Италии), а участники могут разрешить продажу предприятия или его временное продолжение (ст. 2487 Гражданского кодекса Италии). Но цель контрагента — закрыться, а не расти.

Подписывает тот ликвидатор, которому назначение предоставляет право представительства, а не администратор: сверьте это с выпиской, как описано в статье кто может подписывать за компанию. Если поставщик в ликвидации продаёт вам товары с гарантией, любая претензия будет предъявляться компании, которая идёт к исключению из реестра. Для поставок, от которых вы зависите, своевременно подберите альтернативу: см. стратегический поставщик в кризисе. Типичные инструменты: оплата при получении, сниженные авансы, поставки частями; выбор остаётся за вами.

Я кредитор компании в ликвидации: как взыскать долг?

Долг должны оплатить ликвидаторы до того, как участники что-либо получат: ст. 2491 Гражданского кодекса Италии запрещает выплаты авансом участникам, если они ставят под угрозу полное и своевременное погашение требований кредиторов, а ликвидаторы, нарушившие это правило, отвечают лично и солидарно за ущерб кредиторам.

Если средств не хватает, ликвидаторы могут потребовать от участников невыплаченные взносы. После исключения компании из реестра она прекращает существование, но согласно ст. 2495 Гражданского кодекса Италии неудовлетворённые кредиторы могут предъявить требования к участникам — в пределах сумм, полученных ими по итоговому балансу, а к ликвидаторам — если неоплата связана с их виной; в течение одного года после исключения из реестра иск может быть вручён по последнему адресу компании. Если открыта судебная ликвидация, индивидуальные исполнительные действия блокируются, и подаётся заявление о включении в реестр требований. На практике:

1. Проверьте выписку из реестра: дата роспуска, ликвидаторы и их полномочия.
2. Зафиксируйте долг письменно ликвидатору, со счетами-фактурами и документами.
3. Прочитайте последний поданный баланс: чистые активы и дата показывают, что есть и насколько актуальны данные.
4. Проверьте протесты и конкурсные процедуры, зарегистрированные в отношении компании.
5. Проконсультируйтесь с юристом до исключения из реестра: сроки и действия зависят от конкретного случая.

Если ликвидация наступила после задержек в оплате, перечитайте признаки неплатёжеспособности клиента.

Что показывает Veryfy о компании в ликвидации?

В Veryfy нет отдельного поля для статуса «в ликвидации» и для полномочий ликвидаторов: для этого источником остаётся выписка из реестра. Мы показываем данные, чтобы понять, есть ли у закрывающейся стороны чем платить, с источником и датой.

• Negatività e procedure concorsuali (5,90€): протесты и наличие зарегистрированных конкурсных процедур в отношении компании.
• Отчёт Verifica (19€): те же сигналы плюс чистые активы и дата последнего поданного баланса, с отметкой, если данные старше 18 месяцев; участники и администраторы с ролью, указанной источником; конечный бенефициарец, восстановленный по Торговому реестру; расчётный операционный лимит, всегда оценка, а не гарантия.