Кто может подписывать за компанию: законный представитель, администратор, доверенное лицо

Коротко: в srl или spa право подписывать от имени компании, как правило, принадлежит администраторам, которым устав или акт о назначении предоставляет представительство (ст. 2475-bis и 2384 c.c.); другие лица подписывают только при наличии доверенности. Выписка из Реестра предприятий (Registro Imprese) показывает администраторов с их полномочиями, но сама по себе не доказывает, что человек перед вами может подписать именно этот договор.

Кто может подписывать договор от имени srl или spa?

Подписывать может тот, кто наделён правом представлять компанию: как правило, администратор, которому устав или решение о назначении предоставляет представительство, либо доверенное лицо с доверенностью.

Для srl ст. 2475-bis c.c. устанавливает, что администраторы имеют общее представительство компании; для spa ст. 2384 c.c. говорит, что полномочия на представительство, предоставленные администраторам уставом или решением о назначении, носят общий характер. Представительство может быть поручено всем администраторам, только некоторым или конкретной должности (например, председателю совета директоров): конкретное правило содержится в уставе и в решении о назначении.

Законный представитель, администратор, доверенное лицо, институр: в чём разница?

Администратор руководит компанией, законный представитель обязывает её перед третьими лицами, доверенное лицо действует на основании доверенности, институр назначается для ведения предпринимательской деятельности или её отдельной части.

• Единоличный администратор: один человек руководит компанией, как правило с правом представительства.
• Совет директоров: несколько администраторов; устав может поручить представительство всем, некоторым или только председателю, и может предусмотреть, что они действуют самостоятельно (раздельно) или совместно.
• Делегированный администратор (amministratore delegato): администратор, которому совет поручает функции руководства; его полномочия зависят от делегирования и устава и должны читаться в тексте, а не предполагаться.
• Доверенное лицо: не является администраторам; действует от имени компании только в пределах полученной доверенности. Общая доверенность охватывает широкий круг дел, специальная — отдельный акт или определённую категорию актов.
• Институр: согласно ст. 2203 c.c., это лицо, назначенное владельцем для ведения коммерческого предприятия; назначение может ограничиваться вторичным местом деятельности или отдельным подразделением. По ст. 2204 c.c. он может совершать все действия, относящиеся к ведению этого предприятия, с учётом ограничений доверенности, но не может отчуждать или закладывать недвижимость доверителя без прямого разрешения.

Что показывает выписка из Реестра предприятий (visura camerale) о полномочиях на подпись?

Обычная выписка из Реестра предприятий содержит, по данным Торговой палаты Кьети-Пескара, членов органа управления и их полномочия, лиц, занимающих другие должности или имеющих иной статус, а также участников. Это информационный документ на простой бумаге, без юридической силы.

Существуют также справки торговых палат: краткая справка о регистрации с личными полномочиями, как поясняют торговые палаты, может указывать имя администратора или доверенного лица с их полномочиями, если они указаны в Реестре предприятий. Ключевой момент здесь — слова «если указаны»: реестр показывает то, что было подано и зарегистрировано.

Доверенности всегда отражаются в Реестре предприятий?

Нет, на это нельзя рассчитывать. Ст. 2206 c.c. предусматривает подачу для регистрации институрской доверенности с нотариально удостоверенной подписью; что касается остальных доверенностей, их отсутствие в выписке не означает, что их не существует, и не означает, что они действительны.

Если тот, кто подписывает, заявляет, что действует как доверенное лицо, источником является сама доверенность, а не выписка. Проверьте также, что она ещё действует: ст. 1396 c.c. предусматривает, что изменение и отзыв доверенности должны быть доведены до сведения третьих лиц надлежащими средствами, иначе они не имеют силы против них, если только не доказано, что те знали о них на момент заключения договора.

Действуют ли ограничения полномочий администраторов в отношении третьих лиц?

В принципе нет. Для srl ст. 2475-bis, часть 2, предусматривает, что ограничения полномочий администраторов, вытекающие из учредительного акта или акта о назначении, даже если они опубликованы, не имеют силы против третьих лиц, если только не доказано, что те намеренно действовали во вред компании; для spa ст. 2384, часть 2, говорит то же самое об ограничениях, вытекающих из устава или из решения компетентных органов.

Для того, кто собирается подписывать, это означает, что ограничение, записанное в уставе, не становится автоматически вашей проблемой. Но норма касается ограничений полномочий администраторов: она не говорит, обладает ли человек перед вами правом представительства. Последствия возможного превышения ограничений — вопрос, который решает ваш адвокат.

Как защититься перед подписанием с компанией?

Запросите актуальную выписку, убедитесь, что подписывающий — администратор с правом представительства, а если он действует по доверенности, запросите её копию. Это здравый смысл, а не юридическая консультация: формулировки и оговорки, которые нужно включить в договор, составляет ваш юрист.

1. Актуальная выписка: сравните имя подписывающего с администраторами и указанными полномочиями, проверив дату документа.
2. Доверенность: если подписывает доверенное лицо, ст. 1393 c.c. позволяет вам потребовать подтверждения полномочий и, если представительство вытекает из письменного акта, получить его копию, подписанную представителем.
3. Решение собрания (delibera): для важных актов можно запросить выписку из решения компетентного органа, разрешающего операцию; нужно ли это на самом деле, определяет юрист.
4. Кто контролирует: сравните подписывающего и участников. Тот, кто подписывает, и тот, кто контролирует, часто не совпадают: см. руководство о конечном бенефициаре.
5. Тревожные сигналы: протесты, процедуры банкротства и баланс, как в проверке делового партнёра.

Что Veryfy проверяет о подписывающем, а что нет?

Отчёт Veryfy показывает законных представителей и участников с долей не менее 25% капитала, с ролью, как она указана в источнике, и долей. Он не проверяет доверенности, делегирование полномочий и ограничения. Это не юридическое заключение о действительности акта.

Для лиц с существенной должностью или долей отчёт также указывает должности в других компаниях (тарифы Decisione и Istruttoria), с источником Реестра предприятий и датой данных. Доказательство полномочий на подпись остаётся в документах, которые вы запрашиваете у контрагента. Чтобы глубже проверить отдельное лицо, см. руководство по проверке участника или администратора как физического лица.