Due diligence перед покупкой предприятия или его части: предварительные проверки

Кратко: перед подписанием письма о намерениях о покупке предприятия, части предприятия или долей общества проверьте по открытым данным, кто продавец, кто его контролирует на самом деле, что говорит его последний баланс, есть ли протесты или процедуры несостоятельности и с какими другими компаниями он связан. Это быстрые проверки, которые решают, стоит ли оплачивать полную due diligence — по книгам, договорам, работникам и налоговым долгам, — а она остаётся задачей бухгалтера и юриста.

Почему проверки нужно проводить до письма о намерениях

Письмо о намерениях — момент, когда стороны фиксируют ориентировочную цену, предмет сделки и эксклюзивность переговоров. Дальше начинается профессиональная due diligence: доступ к документам, консультанты, недели работы и гонорары. Если открытый факт, доступный уже сегодня, изменил бы цену или сорвал сделку, лучше узнать это до того, как вы свяжете себя эксклюзивностью и оплатите консультантов. Эта предварительная проверка не заменяет due diligence: она помогает решить, начинать ли её и с каких вопросов.

Доли, предприятие или его часть: что вы покупаете и что это меняет в проверках

• Если вы покупаете доли компании, сама компания остаётся прежней, со всеми долгами, договорами и спорами. Проверка касается компании и участников, которые вам их продают.
• Если вы покупаете предприятие или его часть, продавец — это отчуждающая компания, и Гражданский кодекс предусматривает, что часть долгов переходит к вам. При покупке коммерческого предприятия покупатель отвечает по долгам, связанным с её деятельностью и возникшим до перехода, если они отражены в обязательных бухгалтерских книгах, а продавец не освобождается, если кредиторы на это не согласились (ст. 2560 ГК). По работникам трудовые отношения продолжаются с покупателем, и продавец и покупатель солидарно отвечают по всем требованиям, которые работник имел на момент перехода (ст. 2112 ГК, которая применяется и к переходу функционально самостоятельной части компании).

Есть и налоговый аспект. По ст. 14 законодательного декрета № 472/1997 в редакции, действующей на 19 октября 2026 г., покупатель предприятия или его части солидарно отвечает, в пределах стоимости приобретённого и после предварительного взыскания с продавца, за налоги и санкции по нарушениям за год отчуждения и за два предшествующих года. Та же норма предусматривает справку, которую по запросу выдают налоговые органы, о текущих претензиях и о претензиях, урегулированных с неуплаченными долгами: если она отрицательна, покупатель освобождается. С 1 января 2027 г. ст. 14 законодательного декрета № 472/1997 отменяется, и та же дисциплина переходит в ст. 16 Единого текста налоговых санкций (законодательный декрет № 173/2024 в редакции декрета-закона № 200/2025): актуальную норму на дату вашей сделки проверяет бухгалтер.

При покупке части предприятия есть практическое ограничение: публичный баланс принадлежит компании, которая отчуждает, а не самой продаваемой части. Открытые данные говорят, насколько устойчив продавец, а не сколько стоит продаваемая часть.

Проверки продавца

• Кто подписывает и с какими полномочиями: убедитесь, что лицо, с которым вы ведёте переговоры, значится среди администраторов или законных представителей продавца.
• Кто его контролирует на самом деле: конечный бенефициар, в том числе через другие компании. Если вы покупаете доли у холдинга, лицо, которое принимает решения, может не появиться в выписке о компании-цели (см. руководство по конечному бенефициару).
• Процедуры несостоятельности и протесты: уступка, совершённая продавцом, в отношении которого идёт процедура, подчиняется иным правилам: проверьте их с юристом; протесты показывают, были ли у продавца напряжённые отношения с кредиторами, что важно именно по правилу ст. 2560 ГК Что они собой представляют и как их читать, объясняется в руководстве протесты, обременения и процедуры несостоятельности.
• Связи между компаниями: в каких других обществах участники и администраторы продавца имеют должности или доли. Это может выявить связь с вашим конкурентом или другие закрытые либо проблемные компании в той же группе.
• Участники — физические лица, если вы покупаете у них доли: в этом случае проверка касается и людей, с заявленной целью и собственными правилами (Verifica Persona, от 29 €).

Проверки предприятия или его части

• Депонированный баланс с датой: собственный капитал, уставный капитал и долги в агрегированном виде. Баланс старше 18 месяцев — устаревший снимок. Баланс не даёт списка кредиторов: он в бухгалтерских книгах, которые запрашивают в due diligence.
• Реклассифицированный баланс: те же статьи, перегруппированные, чтобы читать структуру капитала и рентабельность; полезно, чтобы сопоставить запрашиваемую цену с тем, что говорит баланс.
• Недвижимость, оформленная на компанию: факт, относящийся к имуществу. Он не говорит, свободна ли недвижимость от ипотек или арестов: для этого нужна ипотечная проверка (см. обременения и записи в Ипотечной службе).
• Сигналы, требующие внимания: уменьшенный собственный капитал, баланс давно не депонирован, недавно сменился администратор. Ни один сигнал сам по себе не решает; вместе они подсказывают, какие вопросы задать продавцу.

Что остаётся бухгалтеру и юристу

Открытые данные не доходят туда, куда доходит профессиональная due diligence. Вашим консультантам остаются, в частности:

• бухгалтерские книги, чтобы понять, какие долги продаваемой компании отражены и, значит, переходят к вам (ст. 2560 ГК);
• положение работников: накопленные требования, применяемые коллективные договоры, соглашения с профсоюзами (ст. 2112 ГК);
• действующие договоры: если не оговорено иное, покупатель вступает в договоры, заключённые для деятельности компании, если они не носят личного характера, а контрагент может отказаться от них в течение трёх месяцев с момента уведомления о переходе, при наличии уважительной причины (ст. 2558 ГК);
• налоговое положение и справку по ст. 14 законодательного декрета № 472/1997 (с 2027 года — ст. 16 законодательного декрета № 173/2024);
• споры, лицензии и разрешения, интеллектуальную собственность;
• форму договора: для предприятий, подлежащих регистрации, договор должен быть подтверждён письменно и, если он совершён нотариальным актом или в виде частной письменной сделки с нотариальным удостоверением подписей, депонирован нотариусом для регистрации в Реестре предприятий в течение тридцати дней (ст. 2556 ГК).

Чем эта проверка не является

Veryfy не является юридической конторой или консультантом по экстраординарным корпоративным операциям: он не оценивает компанию, не устанавливает цену и не анализирует конфиденциальные документы. Он сопоставляет балансы, Реестр предприятий (Registro Imprese) и другие официальные базы данных, чтобы показать факты с источником и датой и сигналы, требующие внимания, а не суждение об операции. Если операция больше похожа на альянс, чем на покупку, например на совместное предприятие или эксклюзивность, начните с карты корпоративной due diligence для партнёрств и соглашений.