Due diligence участника или администратора — физического лица

Вкратце: прежде чем ввести нового участника в S.r.l. (общество с ограниченной ответственностью) или назначить администратора, вы можете проверить непосредственно физическое лицо — а не только компанию, в которой оно намерено участвовать. Протесты и процедуры в отношении него, должности и доли в других обществах, зарегистрированная на него недвижимость: это публичные данные, которые дополняют корпоративную due diligence и рассматриваются вместе с остальными условиями сделки.

Отличие от конечного бенефициара уже существующей компании

Если вы проверяете уже существующую компанию, конечный бенефициар выявляется в ходе рекурсивной проверки этой компании — см. руководство о конечном бенефициаре. Здесь отправная точка иная: у вас уже есть имя и налоговый код конкретного лица — кандидата в участники или администратора, предложенного инвестором, — и вы хотите проверить его непосредственно, ещё до того, как он появится в какой-либо выписке из реестра компании, которую вы создаёте или изменяете.

Что выявляется при прямой проверке лица

• Должности в других компаниях, помимо той, для которой вы его оцениваете: есть ли у него уже операционные роли в других местах, которые могут конкурировать за его время или ресурсы.
• Доли в других компаниях: в том числе миноритарные, которые не выявились бы при проверке конечного бенефициара, основанной только на пороге контроля (более 25% прямой собственности).
• Протесты и конкурсные процедуры в его отношении как физического лица: прошлые личные финансовые трудности имеют значение и тогда, когда у новой компании ещё нет собственной истории.
• Недвижимость на его имя (Catasto, Кадастр, национальный поиск): ещё один имущественный факт, который читают вместе с остальными.

Когда лучше начинать с лица, а не с компании

Миноритарный участник, входящий с долей ниже 25%, не выявляется как конечный бенефициар по критерию собственности, однако он может внести в состав участников значимую личную финансовую ситуацию или должности в других обществах, создающие конфликт интересов. Точно так же администратор, предложенный участником или инвестором, до назначения не значится ни в одной выписке из реестра общества, которым он будет управлять. В обоих случаях проверка лица напрямую — вместо ожидания, пока оно появится в выписке, — даёт информацию в тот момент, когда она ещё полезна для решения.

Отдельный случай: миноритарный участник и взносы при увеличении капитала

Когда увеличение капитала предполагает, что каждый участник вносит свою пропорциональную долю, личная финансовая устойчивость миноритарного участника значит столько же, сколько устойчивость мажоритарного. Если он не сможет внести свою часть, общество получит меньше запланированного, или остальным участникам придётся покрыть разницу, чтобы не разбавить свою долю. Проверка протестов, процедур и — на расширенном уровне проверки — недвижимости на имя участника до того, как вы начнёте рассчитывать на его взнос, — способ составить предварительное представление, но не гарантия того, что он внесёт оговорённую сумму: это всё равно обязательство, которое участник может выполнить или не выполнить, независимо от публичных сигналов, доступных сегодня.

Ограничение этой проверки

Она допустима только при заявленной цели «due diligence участника или администратора в рамках текущей корпоративной или коммерческой операции» — а не для общей проверки кого угодно. Это не заключение о наиболее подходящей структуре общества (процентах долей, соглашениях между участниками (patti parasociali), корпоративном управлении): это остаётся за нотариусом или налоговому консультанту (commercialista), специализирующемуся на корпоративных вопросах, для которых эти данные служат осведомлённой отправной точкой, а не заменой. Правовое основание, источники и права субъекта данных см. в политике конфиденциальности.