Due diligence sobre un socio o administrador como persona física

En resumen: antes de admitir a un nuevo socio en una SRL o de nombrar a un administrador, puedes verificar directamente a la persona, no solo a la empresa en la que pretende participar. Protestos y procedimientos a su nombre, cargos y participaciones ya ostentados en otras sociedades, inmuebles a su nombre: datos públicos que completan la due diligence societaria, leídos junto con el resto de la operación.

La diferencia con el titular real de una empresa ya existente

Si estás verificando una empresa existente, el titular real surge ya del cribado recursivo sobre esa empresa; consulta la guía sobre el titular real. Aquí el punto de partida es distinto: ya tienes el nombre y el código fiscal de una persona concreta (un candidato a socio, un administrador propuesto por un inversor) y quieres verificarla directamente, incluso antes de que aparezca en cualquier nota registral de la sociedad que estáis constituyendo o modificando.

Qué sale a la luz al verificar directamente a la persona

• Cargos en otras empresas, distintas de aquella para la que la estás valorando: si ya tiene funciones operativas en otros lugares que podrían competir por su tiempo o sus recursos.
• Participaciones societarias en otras empresas: incluidas las participaciones minoritarias, que no aparecerían en un cribado del titular real basado solo en el umbral de control (por encima del 25% de propiedad directa).
• Protestos y procedimientos concursales a su nombre, como persona física: una dificultad financiera personal anterior pesa también cuando la nueva sociedad todavía no tiene historial propio.
• Inmuebles a su nombre (Catastro, búsqueda nacional): un hecho patrimonial más, que hay que leer junto con los demás.

Cuándo conviene partir de la persona y no de la empresa

Un socio minoritario que entra con una participación inferior al 25% no aparece como titular real según el criterio de propiedad, pero puede aportar a la estructura societaria una situación financiera personal relevante, o cargos en otras sociedades relevantes para un conflicto de intereses. Del mismo modo, un administrador propuesto por un socio o por un inversor, antes incluso de ser nombrado, no figura en ninguna nota registral de la sociedad que va a administrar. En ambos casos, verificar directamente a la persona, en lugar de esperar a que aparezca en una nota registral, adelanta la información al momento en que todavía es útil para decidir.

Un caso concreto: el socio minoritario y las aportaciones en una ampliación de capital

Cuando una ampliación de capital prevé que cada socio aporte su cuota proporcional, la solidez financiera personal de un socio minoritario pesa tanto como la de un socio mayoritario: si no puede aportar su parte, la sociedad ingresa menos de lo previsto, o los demás socios deben cubrir la diferencia para no diluir su propia participación. Verificar protestos, procedimientos y, en la ficha ampliada, inmuebles a nombre del socio antes de contar con su aportación es una forma de hacerse una idea previa, no una garantía de que vaya a aportar lo acordado: sigue siendo un compromiso que el socio puede cumplir o no, con independencia de las señales públicas disponibles hoy.

El límite de esta verificación

Solo es válida si se declara la finalidad «due diligence sobre un socio o administrador, en el marco de una operación societaria o comercial en curso», y no para una verificación genérica sobre cualquier persona. No es un dictamen sobre la estructura societaria más adecuada (porcentajes de participación, pactos parasociales, gobierno corporativo): eso sigue siendo competencia de un notario o de un asesor societario, para quien estos datos son un punto de partida informado, no un sustituto. Consulta la información sobre privacidad para la base jurídica, las fuentes y los derechos del interesado.