Due diligence sur un associé ou un administrateur personne physique

En bref : avant d'accueillir un nouvel associé dans une SRL ou de nommer un administrateur, vous pouvez vérifier directement la personne — et non pas seulement l'entreprise dans laquelle elle entend participer. Protêts et procédures à son nom, fonctions et parts déjà détenues dans d'autres sociétés, biens immobiliers à son nom : des données publiques qui complètent la due diligence societaire, à lire avec le reste de l'opération.

La différence avec le bénéficiaire effectif d'une entreprise déjà existante

Si vous vérifiez une entreprise existante, le bénéficiaire effectif apparaît déjà dans le screening récursif de cette entreprise — voir le guide sur le bénéficiaire effectif. Ici, le point de départ est différent : vous avez déjà le nom et le code fiscal d'une personne précise — un candidat associé, un administrateur proposé par un investisseur — et vous voulez la vérifier directement, avant même qu'elle n'apparaisse dans un quelconque extrait du registre de la société que vous êtes en train de constituer ou de modifier.

Ce que révèle la vérification directe de la personne

• Fonctions dans d'autres entreprises, différentes de celle que vous évaluez : si elle exerce déjà ailleurs des fonctions opérationnelles susceptibles de rivaliser pour son temps ou ses ressources.
• Parts sociales dans d'autres entreprises : même des participations minoritaires, qui n'apparaîtraient pas dans un screening du bénéficiaire effectif fondé sur le seul seuil de contrôle (au-delà de 25 % de propriété directe).
• Protêts et procédures collectives à son nom, en tant que personne physique : une difficulté financière personnelle passée pèse aussi lorsque la nouvelle société n'a pas encore d'histoire propre.
• Biens immobiliers à son nom (cadastre, recherche nationale) : un élément patrimonial supplémentaire, à lire avec les autres.

Quand il est préférable de partir de la personne, et non de l'entreprise

Un associé minoritaire qui entre avec une part inférieure à 25 % n'apparaît pas comme bénéficiaire effectif selon le critère de propriété, mais il peut néanmoins apporter à l'actionnariat une situation financière personnelle importante, ou des fonctions dans d'autres sociétés susceptibles de créer un conflit d'intérêts. De même, un administrateur proposé par un associé ou par un investisseur, avant même d'être nommé, ne figure dans aucun extrait de la société qu'il s'apprête à administrer. Dans les deux cas, vérifier directement la personne — au lieu d'attendre qu'elle apparaisse dans un extrait — anticipe l'information au moment où elle est encore utile pour décider.

Un cas particulier : l'associé minoritaire et les apports lors d'une augmentation de capital

Lorsqu'une augmentation de capital prévoit que chaque associé verse sa quote-part proportionnelle, la solidité financière personnelle d'un associé minoritaire pèse autant que celle d'un associé majoritaire — s'il ne parvient pas à verser sa part, la société encaisse moins que prévu, ou les autres associés doivent couvrir la différence pour ne pas diluer leur propre participation. Vérifier les protêts, les procédures et — dans la tranche étendue — les biens immobiliers à son nom avant de compter sur son apport est un moyen de se faire une idée préventive, et non une garantie qu'il versera ce qui a été convenu : cela reste un engagement que l'associé peut honorer ou non, indépendamment des signaux publics disponibles aujourd'hui.

La limite de cette vérification

Elle n'est valable que si la finalité déclarée est « due diligence sur un associé ou un administrateur, dans le cadre d'une opération sociétaire ou commerciale en cours » — et non pour une vérification générique sur n'importe qui. Il ne s'agit pas d'un avis sur la structure sociétaire la plus adaptée (pourcentages de parts, pactes d'associés, gouvernance) : cela reste du ressort d'un notaire ou d'un expert-comptable spécialisé en droit des sociétés, pour qui ces données constituent un point de départ informé, et non un substitut. Voir l'information sur la vie privée pour la base juridique, les sources et les droits de la personne concernée.