Beispiele zum wirtschaftlich Berechtigten (titolare effettivo) in der Geldwäscheprävention: 8 gelöste Fälle Schritt für Schritt

Kurz gesagt: Um den wirtschaftlich Berechtigten (titolare effettivo) einer Kapitalgesellschaft zu finden, wenden Sie Art. 20 des D.Lgs. 231/2007 der Reihe nach an: zuerst die natürliche Person mit mehr als 25 % des Kapitals (direkt oder über Tochtergesellschaften, Treuhandgesellschaften, zwischengeschaltete Personen), dann wer die Kontrolle hat, zuletzt wer Vertretungs-, Verwaltungs- oder Leitungsbefugnisse hat. Hier machen Sie das an 8 konkreten Fällen, jeweils mit Struktur, Regel und Ergebnis. Die Gesellschaften und Namen sind erfunden; die Regeln nicht.

Welche Regel gilt für die Fälle?

Nach Art. 1 Abs. 2 Buchst. pp ist der wirtschaftlich Berechtigte die natürliche Person (oder die natürlichen Personen), die nicht der Kunde ist und in deren Interesse die Geschäftsbeziehung letztlich begründet wird oder die Leistung erbracht wird. Bei einem Kunden, der keine natürliche Person ist, gibt Art. 20 die Kriterien vor:

1. Eigentum (Abs. 2): Bei Kapitalgesellschaften eine mehr als 25 % des Kapitals umfassende Beteiligung, die von einer natürlichen Person direkt oder über Tochtergesellschaften, Treuhandgesellschaften oder zwischengeschaltete Personen gehalten wird.
2. Kontrolle (Abs. 3): Wenn das Eigentum niemanden eindeutig bestimmt, wer die Mehrheit der Stimmen in der ordentlichen Hauptversammlung hat, wer genügend Stimmen für einen beherrschenden Einfluss besitzt oder wer durch vertragliche Bindungen dies ermöglicht.
3. Subsidiäres Kriterium (Abs. 5): Wenn auch so niemand bestimmt werden kann, ist wirtschaftlich Berechtigter, wer Vertretungs-, Verwaltungs- oder Leitungsbefugnisse hat.

Genau 25 % reichen nicht: Das Gesetz sagt „mehr als“. Die vollständige Methode finden Sie im Leitfaden zur Ermittlung für die Sorgfaltspflichten (adeguata verifica); hier zählen die Fälle.

Fall 1: Srl mit zwei Gesellschaftern zu je 50 %, wer ist der wirtschaftlich Berechtigte?

Struktur: Alfa Srl, Gesellschafter Marco 50 % und Giulia 50 %, beide natürliche Personen.

Regel: Art. 20 Abs. 2 Buchst. a: Beteiligung von mehr als 25 %, gehalten von einer natürlichen Person.

Ergebnis: wirtschaftlich Berechtigte sind Marco und Giulia. Beide überschreiten die Schwelle, also sind es zwei.

Fall 2: Srl mit einem Gesellschafter zu 30 % und den anderen unter 25 %

Struktur: Beta Srl, Gesellschafter Luca 30 %, Anna 25 %, Paolo 25 %, Sara 20 %.

Regel: Art. 20 Abs. 2 Buchst. a. Anna und Paolo liegen genau bei 25 %, nicht „mehr als“.

Ergebnis: wirtschaftlich Berechtigter ist nur Luca. Die 25 % lösen die Vermutung des Eigentums nicht aus, und dass alles an der Grenze liegt, ist ein Umstand, den Sie in der Akte festhalten sollten.

Fall 3: Srl, die einer anderen Srl gehört (mittelbares Eigentum)

Struktur: Gamma Srl gehört zu 100 % der Delta Srl. Delta Srl hat zwei Gesellschafter: Marco 80 % und Giulia 20 %.

Regel: Art. 20 Abs. 2 Buchst. b: mittelbares Eigentum, also mehr als 25 % des Kapitals, gehalten über Tochtergesellschaften. Delta wird von Marco kontrolliert.

Ergebnis: wirtschaftlich Berechtigter von Gamma ist Marco. Giulia liegt mit 20 % an Delta unter der Schwelle. Eine Gesellschaft als Gesellschafter ist nie die Antwort: Man geht weiter bis zu einer natürlichen Person.

Fall 4: ein Gesellschafter ist eine ausländische Gesellschaft

Struktur: Epsilon Srl: Marco 30 % und Omega Ltd 70 %. Omega Ltd, eine ausländische Gesellschaft, gehört zu 100 % Giulia.

Regel: Art. 20 Abs. 2 Buchst. a und b, auf die Kette angewendet: Die Regel ändert sich nicht, weil der Gesellschafter ausländisch ist.

Ergebnis: wirtschaftlich Berechtigte sind Marco (30 % direkt) und Giulia (70 % über Omega, die Omega kontrolliert). Die Quelle ändert sich: Die Zusammensetzung von Omega steht nicht im italienischen Handelsregister (Registro Imprese); Sie müssen sie aus der Erklärung des Kunden oder aus Unterlagen der ausländischen Gesellschaft ermitteln.

Fall 5: kein Gesellschafter liegt über 25 %, wer ist der wirtschaftlich Berechtigte?

Struktur: Zeta Srl, fünf natürliche Personen als Gesellschafter zu je 20 %. Keine Vereinbarung, keine Satzungsklausel mit Sonderstimmrechten. Alleingeschäftsführerin: Elena, die auch Gesellschafterin ist.

Regel: Das Eigentum (Abs. 2) bestimmt niemanden. Auch die Kontrolle (Abs. 3) nicht: Niemand hat die Stimmenmehrheit und es gibt keine vertraglichen Bindungen. Man gelangt zu Abs. 5, dem subsidiären Kriterium.

Ergebnis: wirtschaftlich Berechtigte ist Elena, die Verwaltungs- und Vertretungsbefugnis hat. Abs. 6 verlangt, dass Sie auch die Gründe festhalten, aus denen Eigentum und Kontrolle nicht ausgereicht haben.

Fall 6: Kontrolle ohne Mehrheitsbeteiligung

Struktur: Eta Srl, fünf Gesellschafter zu je 20 %. Marco und zwei weitere Gesellschafter haben eine schriftliche Stimmbindungsvereinbarung (patto parasociale) unterzeichnet, mit der sie sich verpflichten, in der ordentlichen Hauptversammlung so zu stimmen, wie Marco es vorgibt. Marco hält 20 % des Kapitals, bestimmt aber 60 % der Stimmen.

Regel: Niemand liegt über 25 % (Abs. 2), also geht es um die Kontrolle: Art. 20 Abs. 3 Buchst. c: vertragliche Bindungen, die einen beherrschenden Einfluss ermöglichen.

Ergebnis: wirtschaftlich Berechtigter ist Marco. Dies ist ein konstruiertes Beispiel: Ob die Vereinbarung tatsächlich einen beherrschenden Einfluss begründet, hängt von ihren Klauseln ab, und die Schlussfolgerung ist in der Akte zu begründen. Die Vereinbarung ist zu erheben und abzulegen: Ein Auszug zeigt sie nicht.

Fall 7: Beteiligung, die auf eine Treuhandgesellschaft lautet

Struktur: Theta Srl: Fiduciaria Nord Spa 40 %, Carla 35 %, Dario 25 %. Fiduciaria Nord hält die Beteiligung für einen Treugeber (fiduciante), Stefano.

Regel: Art. 20 Abs. 2 Buchst. b: Eigentum, das über Treuhandgesellschaften gehalten wird, gilt als mittelbar.

Ergebnis: wirtschaftlich Berechtigte sind Stefano (40 % über die Treuhandgesellschaft) und Carla (35 %). Dario liegt bei 25 % und fällt nicht darunter. Die Treuhandgesellschaft ist nie der wirtschaftlich Berechtigte. Im Auszug erscheint nur sie: Den Namen des Treugebers erfahren Sie aus der Erklärung des Kunden.

Fall 8: anerkannter Verein oder Stiftung

Struktur: eine Stiftung, die eine private juristische Person nach D.P.R. 361/2000 ist. Zwei Gründer (einer verstorben), in der Satzung bestimmte Begünstigte, ein Präsident mit gesetzlicher Vertretungsbefugnis.

Regel: Hier gibt es kein Kapital, und die 25-%-Schwelle gilt nicht. Art. 20 Abs. 4 nennt kumulativ: die Gründer, sofern sie noch leben; die Begünstigten, wenn sie bestimmt oder leicht bestimmbar sind; die Inhaber von Vertretungs-, Leitungs- und Verwaltungsbefugnissen.

Ergebnis: wirtschaftlich Berechtigte sind der noch lebende Gründer, die in der Satzung genannten Begünstigten und diejenigen, die laut Satzung Vertretungs-, Leitungs- und Verwaltungsbefugnisse haben. Sie gelten alle zusammen, nicht einer nach Wahl.

Zusammenfassende Tabelle der Fälle

Fall	Struktur	Norm (D.Lgs. 231/2007)	Wirtschaftlich Berechtigter
1	Zwei Gesellschafter zu je 50 %	Art. 20 Abs. 2 Buchst. a	Beide Gesellschafter
2	30 % / 25 % / 25 % / 20 %	Art. 20 Abs. 2 Buchst. a	Nur der Gesellschafter mit 30 %
3	Srl im Besitz einer Srl	Art. 20 Abs. 2 Buchst. b	Wer die Holding mit mehr als 25 % mittelbar kontrolliert
4	Gesellschafter ist eine ausländische Gesellschaft	Art. 20 Abs. 2 Buchst. a und b	Natürliche Personen an der Spitze der Kette
5	Niemand über 25 %, keine Kontrolle	Art. 20 Abs. 5 und 6	Wer Verwaltungsbefugnisse hat, mit aufbewahrter Begründung
6	Stimmbindungsvereinbarung	Art. 20 Abs. 3 Buchst. c	Wer durch die Vereinbarung die Stimmen bestimmt
7	Anteil bei einer Treuhandgesellschaft	Art. 20 Abs. 2 Buchst. b	Der Treugeber, nicht die Treuhandgesellschaft
8	Stiftung oder anerkannter Verein	Art. 20 Abs. 4	Gründer am Leben, Begünstigte, Inhaber der Befugnisse

Und Personengesellschaften und Trusts?

Die 25-%-Schwelle ist in Abs. 2 für Kapitalgesellschaften festgelegt. Für OHG und KG nennt der Gesetzestext keinen Prozentsatz: Maßgeblich bleiben das allgemeine Kriterium aus Abs. 1 (unmittelbares oder mittelbares Eigentum oder Kontrolle), Abs. 3 und das subsidiäre Kriterium aus Abs. 5. Deshalb gebe ich Ihnen für diese keinen Fall mit einer festen Zahl: Bewerten und dokumentieren Sie, warum Sie zu Ihrem Ergebnis gelangen. Zu Trusts legt Art. 20 kein eigenes Kriterium fest, deshalb behandle ich sie hier nicht.

Kann ich mich auf das Register der wirtschaftlich Berechtigten verlassen?

Nein. Stand Oktober 2026 ist die Einsicht durch Dritte im Hinblick auf die Entscheidung des Consiglio di Stato ausgesetzt (Stand im Leitfaden zu wer das Register einsehen darf). Unabhängig davon verlangt die Norm von Ihnen, den wirtschaftlich Berechtigten selbst zu ermitteln und die Prüfungen nachvollziehbar festzuhalten (Art. 20 Abs. 6). Hilfreich ist das Registro Imprese für Gesellschafter, Anteile und Ketten. Veryfy stützt sich darauf und liest nicht das Register der wirtschaftlich Berechtigten. Hinter einer Treuhandgesellschaft (Fall 7) zeigt Veryfy die Treuhandgesellschaft: Den Treugeber müssen Sie selbst erheben.

Wenn Sie nur eine Auskunft zu einer Gesellschaft ohne Akte brauchen, sehen Sie, wie Sie das kostenlos oder kostenpflichtig erledigen; die allgemeine Logik beschreibt der Leitfaden dazu, wer eine Gesellschaft tatsächlich kontrolliert.

Was Veryfy bei diesen Fällen leistet und was nicht

• Verpflichtete Stellen: Das Fascicolo adeguata verifica (49 €) enthält die Risikobewertung nach CNDCEC, den aus dem Registro Imprese ermittelten wirtschaftlich Berechtigten mit Gesellschaftern und Ämtern, Protesteinträge und Insolvenzverfahren, den Due-Diligence-Bericht und ein einziges PDF für die Akte.
• Unternehmen, die wissen wollen, wer hinter einem Kunden steht: das Kleinprodukt wirtschaftlich Berechtigter (9,90 €).
• Nicht enthalten: die Identifizierung des Kunden anhand eines Ausweises, Prüfungen politisch exponierter Personen oder Sanktionslisten sowie die endgültige Entscheidung. Das bleibt Ihre Aufgabe.

Einmalzahlung, kein Abonnement, Quelle und Datum jeder Angabe. Mit dem Fascicolo adeguata verifica für 49 € haben Sie bereits die Kette der Gesellschafter, auf die Sie Art. 20 anwenden können, statt sie Auszug für Auszug zu rekonstruieren.

Quellen

• Normattiva, D.Lgs. 21. November 2007, Nr. 231, Art. 1 Abs. 2 Buchst. pp (Definition des wirtschaftlich Berechtigten), geltender Text, gelesen am 29.10.2026: normattiva.it.
• Normattiva, D.Lgs. 231/2007, Art. 20 (Kriterien zur Bestimmung des wirtschaftlich Berechtigten bei anderen Kunden als natürlichen Personen), Abs. 1-6, geltender Text, gelesen am 29.10.2026: normattiva.it, Art. 20.