Antiriciclaggio'da gerçek faydalanıcı örnekleri: adım adım çözülmüş 8 vaka

Kısaca: sermaye şirketinin gerçek faydalanıcısını bulmak için D.Lgs. 231/2007'nin art. 20 hükmünü sırayla uygularsınız: önce sermayenin %25'inden fazlasını doğrudan veya kontrol edilen şirketler, fiduciarie veya aracı kişiler yoluyla tutan gerçek kişi; sonra kontrol sahibi olan; son olarak yasal temsil, yönetim veya idare yetkisine sahip olan. Burada bunu 8 somut vakada yapıyoruz; her biri yapı, kural ve cevapla birlikte. Şirketler ve isimler uydurmadır; kurallar değildir.

Vakalarda uygulanan kural nedir?

Art. 1, comma 2, lettera pp) uyarınca gerçek faydalanıcı, müşteriden farklı olan ve ilişkinin kurulmasının veya hizmetin yapılmasının son tahlilde yararına olduğu gerçek kişi veya kişilerdir. Gerçek kişi olmayan bir müşteri için art. 20 ölçütleri verir:

1. Mülkiyet (comma 2): sermaye şirketlerinde, bir gerçek kişiye ait, sermayenin %25'inden fazla bir pay; doğrudan veya kontrol edilen şirketler, fiduciarie veya aracı kişi yoluyla.
2. Kontrol (comma 3): mülkiyet bir kişiyi kesin olarak belirlemiyorsa, olağan genel kurulda oy çoğunluğuna sahip olan, belirleyici etki için yeterli oya sahip olan veya bunu sağlayan sözleşmesel kısıtlamaları bulunan kişi.
3. Artık ölçüt (comma 5): bu şekilde de kimse belirlenemiyorsa, gerçek faydalanıcı yasal temsil, yönetim veya idare yetkisine sahip olandır.

Tam %25 yetmez: yasa «fazla» der. Tam yöntem, adeguata verifica için nasıl yeniden oluşturulacağı rehberinde; burada önemli olan vakalardır.

Vaka 1: İki ortağı %50'şer olan bir SRL, gerçek faydalanıcı kimdir?

Yapı: Alfa Srl, ortaklar Marco %50 ve Giulia %50, ikisi de gerçek kişi.

Kural: art. 20, comma 2, lettera a): bir gerçek kişiye ait, sermayenin %25'inden fazla pay.

Cevap: gerçek faydalanıcılar Marco ve Giulia'dır. İkisi de eşiği aşıyor, dolayısıyla iki kişi.

Vaka 2: %30'luk bir ortak ve diğerleri %25'in altında bir SRL

Yapı: Beta Srl, ortaklar Luca %30, Anna %25, Paolo %25, Sara %20.

Kural: art. 20, comma 2, lettera a). Anna ve Paolo tam %25'te, «fazla» değil.

Cevap: gerçek faydalanıcı yalnızca Luca'dır. %25 mülkiyet karinesini tetiklemez ve her şeyin sınırda olması, dosyaya not edilmesi gereken bir veridir.

Vaka 3: başka bir SRL'ye ait SRL (dolaylı mülkiyet)

Yapı: Gamma Srl, %100 olarak Delta Srl'ye aittir. Delta Srl'nin iki ortağı var: Marco %80, Giulia %20.

Kural: art. 20, comma 2, lettera b): dolaylı mülkiyet, yani kontrol edilen şirketler aracılığıyla sermayenin %25'inden fazlası. Delta, Marco tarafından kontrol edilir.

Cevap: Gamma'nın gerçek faydalanıcısı Marco'dur. Delta'daki %20 ile Giulia eşiğin altında kalır. Ortak olan bir şirket hiçbir zaman cevap değildir: bir gerçek kişiye kadar çıkılır.

Vaka 4: bir ortak yabancı bir şirket

Yapı: Epsilon Srl: Marco %30 ve Omega Ltd %70. Yabancı şirket Omega Ltd, %100 Giulia'ya aittir.

Kural: art. 20, comma 2, lettere a) ve b), zincire uygulanır: ortağın yabancı olması kuralı değiştirmez.

Cevap: gerçek faydalanıcılar Marco (doğrudan %30) ve Giulia'dır (Omega aracılığıyla %70). Kaynak değişir: Omega'nın bileşimi İtalyan Registro Imprese'da yer almaz; bunu müşterinin beyanından veya yabancı şirketin belgelerinden elde etmeniz gerekir.

Vaka 5: hiçbir ortak %25'i aşmıyorsa, gerçek faydalanıcı kimdir?

Yapı: Zeta Srl, beş gerçek kişi ortak, her biri %20. Sözleşme yok, özel oy hakkı veren bir statü maddesi yok. Tek yönetici: Elena, aynı zamanda ortak.

Kural: mülkiyet (comma 2) kimseyi belirlemiyor. Kontrol (comma 3) da: kimsenin oy çoğunluğu veya sözleşmesel kısıtlaması yok. Comma 5'teki artık ölçüte gelinir.

Cevap: gerçek faydalanıcı Elena'dır; yönetim ve temsil yetkisine sahip. Comma 6, mülkiyet ve kontrolün neden yetmediğine dair gerekçeleri de saklamanızı ister.

Vaka 6: çoğunluk payı olmadan kontrol

Yapı: Eta Srl, beş ortak, her biri %20. Marco ve iki diğer ortak, genel kurulda Marco'nun gösterdiği şekilde oy vermeyi taahhüt eden yazılı bir ortaklık sözleşmesi imzaladı. Marco sermayenin %20'sine sahip, ama oyların %60'ını yönlendiriyor.

Kural: kimse %25'i aşmıyor (comma 2), dolayısıyla kontrole geçilir: art. 20, comma 3, lettera c): belirleyici etki sağlayan sözleşmesel kısıtlamalar.

Cevap: gerçek faydalanıcı Marco'dur. Bu kurgulanmış bir örnektir: sözleşmenin gerçekten belirleyici etki sağlayıp sağlamadığı maddelerine bağlıdır ve sonuç dosyada gerekçelendirilmelidir. Sözleşme alınıp arşivlenmelidir: bir sicil dökümü bunu göstermez.

Vaka 7: bir fiduciaria şirketine kayıtlı pay

Yapı: Theta Srl: Fiduciaria Nord Spa %40, Carla %35, Dario %25. Fiduciaria Nord, bir fiduciante olan Stefano adına payı tutar.

Kural: art. 20, comma 2, lettera b): fiduciarie şirketleri aracılığıyla tutulan mülkiyet dolaylı sayılır.

Cevap: gerçek faydalanıcılar Stefano (fiduciaria aracılığıyla %40) ve Carla'dır (%35). Dario %25'te ve kapsam dışıdır. Fiduciaria hiçbir zaman gerçek faydalanıcı değildir. Sicilde yalnızca o görünür: fiduciantın adı müşterinin beyanından gelir.

Vaka 8: tanınmış dernek veya vakıf

Yapı: D.P.R. 361/2000 kapsamında özel tüzel kişi olan bir vakıf. İki kurucu (biri ölmüş), statüyle belirlenmiş lehdarlar, yasal temsil yetkisine sahip bir başkan.

Kural: burada sermaye yoktur ve %25 eşiği geçerli değildir. Art. 20, comma 4, birlikte belirtir: kurucular, yaşıyorsa; lehdarlar, belirlenmiş veya kolayca belirlenebilir olduğunda; yasal temsil, yönetim ve idare yetkisine sahip kişiler.

Cevap: gerçek faydalanıcılar, yaşayan kurucu, statüde belirtilen lehdarlar ve statüye göre temsil, yönetim ve idare yetkisine sahip olanlardır. Hepsi birlikte geçerlidir, biri seçilerek değil.

Vakaların özet tablosu

Vaka	Yapı	Norm (D.Lgs. 231/2007)	Gerçek faydalanıcı
1	İki ortak %50'şer	art. 20, c. 2, lett. a)	Her iki ortak
2	%30 / %25 / %25 / %20	art. 20, c. 2, lett. a)	Yalnızca %30'luk ortak
3	SRL, bir SRL'ye ait	art. 20, c. 2, lett. b)	Dolaylı %25'in üzerindeki holdingi kontrol eden kişi
4	Yabancı şirket ortak	art. 20, c. 2, lett. a) ve b)	Zincirin tepesindeki gerçek kişiler
5	Hiçbiri %25 üzerinde, kontrol yok	art. 20, c. 5 ve 6	Yönetim yetkisine sahip olan, gerekçe saklanarak
6	Oyları yönlendiren ortaklık sözleşmesi	art. 20, c. 3, lett. c)	Sözleşmeyle oyları yönlendiren kişi
7	Fiduciaria'da kayıtlı pay	art. 20, c. 2, lett. b)	Fiduciante, fiduciaria değil
8	Vakıf veya tanınmış dernek	art. 20, c. 4	Yaşayan kurucular, lehdarlar, yetki sahipleri

Ortaklık şirketleri ve trustlar da?

%25 eşiği, comma 2'de, sermaye şirketleri için yazılıdır. SNC ve SAS (kollektif ve komandit şirketler) için yasa metni bir yüzde belirlemez: genel ölçüt olan comma 1 (doğrudan veya dolaylı mülkiyet ya da kontrol), comma 3 ve artık ölçüt comma 5 geçerli kalır. Bu nedenle size sabit bir sayıyla vaka vermiyorum: sonucunuzun neden böyle olduğunu değerlendirin ve belgeleyin. Trustlar hakkında art. 20 özel bir ölçüt koymaz, bu nedenle burada ele almıyorum.

Gerçek faydalanıcılar sicilinde durmak yeterli mi?

Hayır. 2026 Ekim ayı itibarıyla üçüncü tarafların sorgusu, Consiglio di Stato'nun kararı beklenirken askıdadır (durum, kimin sicili sorgulayabileceği rehberinde yer almaktadır); ayrıca yasa, gerçek faydalanıcıyı kendinizin yeniden oluşturmanızı ve doğrulamalara dair izleri saklamanızı ister (art. 20, comma 6). Registro Imprese'nin yardımcı olduğu yer: ortaklar, paylar ve zincirler. Veryfy oradan başlar, gerçek faydalanıcılar sicilini okumaz. Bir fiduciarie arkasında (vaka 7) fiduciariayı gösterir: fiduciantı sizin edinmeniz gerekir.

Yalnızca bir şirket için kontrol yapıp adeguata verifica dosyasına gerek yoksa, bunu ücretsiz veya ücretli nasıl yapacağınızı görebilirsiniz; genel mantık için ise bir şirketi gerçekte kimin kontrol ettiği rehberi var.

Veryfy bu vakalarda neyi yapar, neyi yapmaz

• Yükümlü taraflar: Adeguata verifica dosyası (49€), CNDCEC risk değerlendirme kartını, Registro Imprese'dan ortaklar ve görevlerle yeniden oluşturulmuş gerçek faydalanıcıyı, protestoları ve iflas işlemlerini, due diligence raporunu ve dosya için tek bir PDF'i içerir.
• Bir müşterinin arkasında kimin olduğunu anlamak isteyen işletmeler: mikro ürün Gerçek faydalanıcı (9,90€).
• Yapmadıkları: belgeyle müşteri kimlik tespiti, politik olarak maruz kalan kişiler veya yaptırım listelerinde kontrol ve son karar: bunlar size kalır.

Tek seferlik ödeme, abonelik yok, her verinin kaynağı ve tarihi. 49€'luk Adeguata verifica dosyası ile art. 20'yi uygulayacağınız ortak zinciri zaten elinizde olur; her sicil dökümünden sonra tek tek yeniden oluşturmanız gerekmez.

Kaynaklar

• Normattiva, D.Lgs. 21 Kasım 2007, n. 231, art. 1, comma 2, lettera pp) (gerçek faydalanıcı tanımı), 29.10.2026 tarihinde okunan yürürlükteki metin: normattiva.it.
• Normattiva, D.Lgs. 231/2007, art. 20 (müşteri olan tüzel kişilerin gerçek faydalanıcılığının belirlenmesine ilişkin ölçütler), commi 1-6, 29.10.2026 tarihinde okunan yürürlükteki metin: normattiva.it, art. 20.