Uiteindelijk belanghebbende (titolare effettivo) in het antiwitwassen: 8 uitgewerkte casussen stap voor stap

In het kort: om de uiteindelijk belanghebbende (titolare effettivo) van een kapitaalvennootschap te vinden, pas je art. 20 van D.Lgs. 231/2007 (Italiaans wetsbesluit antiwitwassen) in volgorde toe: eerst de natuurlijke persoon met meer dan 25% van het kapitaal (rechtstreeks of via gecontroleerde vennootschappen, trustkantoren of tussenpersonen), daarna wie de zeggenschap heeft, en als laatste wie bevoegdheden van vertegenwoordiging, bestuur of leiding heeft. Hier doe je dat aan de hand van 8 concrete gevallen, elk met structuur, regel en antwoord. De vennootschappen en namen zijn verzonnen; de regels niet.

Welke regel pas je op de gevallen toe?

Volgens art. 1, lid 2, letter pp), is de uiteindelijk belanghebbende de natuurlijke persoon (of de natuurlijke personen), die van de klant verschilt, in wiens belang de relatie uiteindelijk wordt aangegaan of de prestatie wordt verricht. Voor een klant die geen natuurlijke persoon is, geeft art. 20 de criteria:

1. Eigendom (lid 2): bij kapitaalvennootschappen een deelneming van meer dan 25% van het kapitaal, gehouden door een natuurlijke persoon, rechtstreeks of via gecontroleerde vennootschappen, trustkantoren of tussenpersonen.
2. Zeggenschap (lid 3): als het eigendom niemand op eenduidige wijze aanwijst, wie de meerderheid van de stemmen heeft in de gewone algemene vergadering, of voldoende stemmen voor een overheersende invloed, of contractuele banden die dat mogelijk maken.
3. Restcriterium (lid 5): als ook zo niemand wordt aangewezen, is de uiteindelijk belanghebbende wie bevoegdheden van wettelijke vertegenwoordiging, bestuur of leiding heeft.

Precies 25% volstaat niet: de wet zegt "meer dan". De volledige methode staat in de gids over hoe je hem reconstrueert voor het klantonderzoek (adeguata verifica); hier tellen de gevallen.

Geval 1: SRL (Italiaanse bv) met twee aandeelhouders van 50%, wie is de uiteindelijk belanghebbende?

Structuur: Alfa Srl, aandeelhouders Marco 50% en Giulia 50%, beiden natuurlijke personen.

Regel: art. 20, lid 2, letter a): deelneming van meer dan 25% gehouden door een natuurlijke persoon.

Antwoord: de uiteindelijk belanghebbenden zijn Marco en Giulia. Ze overschrijden beiden de drempel, dus het zijn er twee.

Geval 2: SRL met één aandeelhouder van 30% en de anderen onder 25%

Structuur: Beta Srl, aandeelhouders Luca 30%, Anna 25%, Paolo 25%, Sara 20%.

Regel: art. 20, lid 2, letter a). Anna en Paolo zitten precies op 25%, niet "meer dan".

Antwoord: de enige uiteindelijk belanghebbende is Luca. De 25% activeert het vermoeden van eigendom niet, en het feit dat alles op de grens blijft, is een gegeven om in het dossier te noteren.

Geval 3: SRL in handen van een andere SRL (indirect eigendom)

Structuur: Gamma Srl is voor 100% in handen van Delta Srl. Delta Srl heeft twee aandeelhouders: Marco 80% en Giulia 20%.

Regel: art. 20, lid 2, letter b): indirect eigendom, dat wil zeggen meer dan 25% van het kapitaal gehouden via gecontroleerde vennootschappen. Delta wordt gecontroleerd door Marco.

Antwoord: de uiteindelijk belanghebbende van Gamma is Marco. Giulia, met 20% van Delta, blijft onder de drempel. Een aandeelhouder die een vennootschap is, is nooit het antwoord: je gaat door tot een natuurlijke persoon.

Geval 4: een aandeelhouder is een buitenlandse vennootschap

Structuur: Epsilon Srl: Marco 30% en Omega Ltd 70%. Omega Ltd, een buitenlandse vennootschap, is voor 100% in handen van Giulia.

Regel: art. 20, lid 2, letters a) en b), toegepast op de keten: de regel verandert niet omdat de aandeelhouder buitenlands is.

Antwoord: de uiteindelijk belanghebbenden zijn Marco (30% rechtstreeks) en Giulia (70% via Omega, dat zij controleert). Wat verandert is de bron: de samenstelling van Omega staat niet in het Italiaanse Registro Imprese (handelsregister); die moet je afleiden uit de verklaring van de klant of uit documenten van de buitenlandse vennootschap.

Geval 5: geen aandeelhouder boven 25%, wie is de uiteindelijk belanghebbende?

Structuur: Zeta Srl, vijf natuurlijke-persoon-aandeelhouders van elk 20%. Geen overeenkomst, geen statutaire clausule die speciale stemrechten geeft. Enig bestuurder: Elena, die ook aandeelhouder is.

Regel: het eigendom (lid 2) wijst niemand aan. De zeggenschap (lid 3) ook niet: niemand heeft de meerderheid van de stemmen of contractuele banden. Je komt bij lid 5, het restcriterium.

Antwoord: de uiteindelijk belanghebbende is Elena, die de bevoegdheid van bestuur en vertegenwoordiging heeft. Lid 6 vraagt je ook de redenen te bewaren waarom eigendom en zeggenschap niet voldoende waren.

Geval 6: zeggenschap zonder meerderheidsaandeel

Structuur: Eta Srl, vijf aandeelhouders van 20%. Marco en twee andere aandeelhouders hebben een schriftelijke aandeelhoudersovereenkomst getekend waarin die twee zich verbinden in de gewone algemene vergadering te stemmen zoals Marco aangeeft. Marco heeft 20% van het kapitaal, maar stuurt 60% van de stemmen aan.

Regel: niemand overschrijdt 25% (lid 2), dus je gaat naar zeggenschap: art. 20, lid 3, letter c): contractuele banden die een overheersende invloed mogelijk maken.

Antwoord: de uiteindelijk belanghebbende is Marco. Dit is een verzonnen voorbeeld: of de overeenkomst werkelijk een overheersende invloed geeft, hangt af van de bepalingen ervan, en de conclusie moet in het dossier gemotiveerd worden. De overeenkomst moet worden verkregen en bewaard: een uittreksel toont haar niet.

Geval 7: aandeel gehouden door een trustkantoor (società fiduciaria)

Structuur: Theta Srl: Fiduciaria Nord Spa 40%, Carla 35%, Dario 25%. Fiduciaria Nord houdt het aandeel voor rekening van een fiduciant (lastgever), Stefano.

Regel: art. 20, lid 2, letter b): eigendom gehouden via trustkantoren geldt als indirect.

Antwoord: de uiteindelijk belanghebbenden zijn Stefano (40% via het trustkantoor) en Carla (35%). Dario zit op 25% en valt er niet onder. Het trustkantoor is nooit de uiteindelijk belanghebbende. In het uittreksel staat alleen het trustkantoor: de naam van de fiduciant komt uit de verklaring van de klant.

Geval 8: erkende vereniging of stichting

Structuur: een stichting die een private rechtspersoon is in de zin van D.P.R. 361/2000 (Italiaans presidentieel decreet). Twee oprichters (één overleden), begunstigden aangewezen in de statuten, een voorzitter met de wettelijke vertegenwoordiging.

Regel: hier is er geen kapitaal en geldt de drempel van 25% niet. Art. 20, lid 4, noemt cumulatief: de oprichters, zolang ze in leven zijn; de begunstigden, wanneer ze zijn aangewezen of gemakkelijk aan te wijzen zijn; de houders van bevoegdheden van wettelijke vertegenwoordiging, leiding en bestuur.

Antwoord: de uiteindelijk belanghebbenden zijn de oprichter die nog in leven is, de begunstigden die in de statuten zijn aangewezen en wie volgens de statuten de bevoegdheden van vertegenwoordiging, leiding en bestuur heeft. Ze zijn allemaal samen, niet één naar keuze.

Samenvattende tabel van de gevallen

Geval	Structuur	Norm (D.Lgs. 231/2007)	Uiteindelijk belanghebbende
1	Twee aandeelhouders van 50%	art. 20, lid 2, letter a)	Beide aandeelhouders
2	30% / 25% / 25% / 20%	art. 20, lid 2, letter a)	Alleen de aandeelhouder van 30%
3	SRL in handen van SRL	art. 20, lid 2, letter b)	Wie de holding controleert, met meer dan 25% indirect
4	Buitenlandse vennootschap als aandeelhouder	art. 20, lid 2, letters a) en b)	Natuurlijke personen aan de top van de keten
5	Niemand boven 25%, geen zeggenschap	art. 20, lid 5 en 6	Wie bestuursbevoegdheden heeft, met bewaarde motivering
6	Stemovereenkomst tussen aandeelhouders	art. 20, lid 3, letter c)	Wie de stemmen stuurt via de overeenkomst
7	Aandeel in trustkantoor	art. 20, lid 2, letter b)	De fiduciant, niet het trustkantoor
8	Stichting of erkende vereniging	art. 20, lid 4	Oprichters in leven, begunstigden, bevoegdheidshouders

En personenvennootschappen en trusts?

De drempel van 25% staat in lid 2 voor kapitaalvennootschappen. Voor SNC en SAS (Italiaanse personenvennootschappen) legt de wettekst geen percentage vast: het blijft bij het algemene criterium van lid 1 (rechtstreeks of onrechtstreeks eigendom, of zeggenschap), lid 3 en het restcriterium van lid 5. Daarom geef ik je geen geval met een kaal getal: onderbouw en documenteer waarom je tot jouw conclusie komt. Voor trusts geeft art. 20 geen specifiek criterium, dus die behandel ik hier niet.

Kan ik volstaan met het register van uiteindelijk belanghebbenden?

Nee. In oktober 2026 blijft de raadpleging door derden opgeschort in afwachting van de beslissing van de Consiglio di Stato (Italiaanse Raad van State) (stand van zaken in de gids over wie het register kan raadplegen), en bovendien vraagt de norm jou de uiteindelijk belanghebbende te reconstrueren en sporen van de controles te bewaren (art. 20, lid 6). Waar het Registro Imprese helpt: aandeelhouders, deelnemingen en ketens. Veryfy vertrekt van daar, het leest het register van uiteindelijk belanghebbenden niet. Achter een trustkantoor (geval 7) toont het het trustkantoor: de fiduciant moet je zelf verkrijgen.

Als je alleen een bevestiging over één vennootschap nodig hebt, zonder het dossier, zie je hoe dat gratis of tegen betaling kan; voor de algemene logica is er de gids over wie een vennootschap werkelijk controleert.

Wat Veryfy bij deze gevallen doet, en wat niet

• Verplichte partijen: het Dossier adeguata verifica (€ 49) bevat de risicobeoordelingskaart van de CNDCEC (Italiaanse accountantsorde), de uiteindelijk belanghebbende gereconstrueerd uit het Registro Imprese met aandeelhouders en functies, protesten en insolventieprocedures (procedure concorsuali), het due diligence-rapport en één PDF voor het dossier.
• Bedrijven die willen begrijpen wie er achter een klant zit: het micro-product Uiteindelijk belanghebbende (€ 9,90).
• Doet niet: identificatie van de klant met een document, controles op politiek prominente personen of sanctielijsten, de eindbeslissing: die blijven bij jou.

Eenmalige betaling, geen abonnement, bron en datum van elk gegeven. Met het Dossier adeguata verifica van € 49 heb je de keten van aandeelhouders al klaar om art. 20 op toe te passen, in plaats van die uittreksel na uittreksel opnieuw op te bouwen.

Bronnen

• Normattiva, D.Lgs. 21 november 2007, nr. 231, art. 1, lid 2, letter pp) (definitie van uiteindelijk belanghebbende), geldende tekst geraadpleegd op 29/10/2026: normattiva.it.
• Normattiva, D.Lgs. 231/2007, art. 20 (criteria voor de bepaling van het uiteindelijk belang, titolarità effettiva, van klanten die geen natuurlijke personen zijn), leden 1-6, geldende tekst geraadpleegd op 29/10/2026: normattiva.it, art. 20.