实际受益人示例：反洗钱中的8个分步解决案例

简而言之：要找出资本公司的实际受益人，应按顺序适用第231/2007号法令（D.Lgs. 231/2007）第20条：首先是直接或通过控股公司、信托公司、中间人持有超过25%资本的自然人，其次是拥有控制权的人，最后是拥有法定代表权、管理权或指挥权的人。这里我们用8个具体案例逐一演示，每个案例都包括结构、规则和结论。公司和姓名是虚构的，但规则不是。

适用于这些案例的规则是什么？

根据第1条第2款pp项，实际受益人是指与客户不同的自然人（或多个自然人），最终由其享有该关系的利益或由其提供服务。对于非自然人的客户，第20条给出了以下标准：

1. 所有权（第2款）：在资本公司中，自然人直接或通过控股公司、信托公司或中间人持有的资本份额超过25%。
2. 控制权（第3款）：如果所有权标准无法唯一地确定任何人，则以普通股东大会的多数表决权、足以形成支配性影响的表决权，或允许其实现这种影响的合同约束为准。
3. 剩余标准（第5款）：如果仍无法确定任何人，实际受益人则是拥有法定代表权、管理权或指挥权的人。

恰好25%并不足够：法律规定的是“超过”。完整方法见关于如何为适当核实而重建实际受益人的指南；这里的重点是案例。

案例1：两名50%股东的有限责任公司，实际受益人是谁？

结构：Alfa Srl，股东Marco持股50%，Giulia持股50%，两人均为自然人。

规则：第20条第2款a项：自然人持有超过25%的股份。

结论：实际受益人是Marco和Giulia。两人都超过了门槛，因此为两人。

案例2：一名股东持股30%，其他股东均低于25%

结构：Beta Srl，股东Luca持股30%，Anna持股25%，Paolo持股25%，Sara持股20%。

规则：第20条第2款a项。Anna和Paolo恰好为25%，而非“超过”。

结论：实际受益人仅为Luca。25%不会触发所有权推定，而且一切都恰好处于临界值，这一事实应记录在档案中。

案例3：由另一家有限责任公司持有的有限责任公司（间接所有权）

结构：Gamma Srl由Delta Srl全资持有（100%）。Delta Srl有两名股东：Marco持股80%，Giulia持股20%。

规则：第20条第2款b项：间接所有权，即通过控股公司持有超过25%的资本。Delta由Marco控制。

结论：Gamma的实际受益人是Marco。Giulia虽持有Delta的20%，但仍低于门槛。公司类股东永远不是答案：必须追溯到一个自然人。

案例4：一名股东是境外公司

结构：Epsilon Srl：Marco持股30%，Omega Ltd持股70%。Omega Ltd是境外公司，由Giulia持有100%。

规则：将第20条第2款a项和b项应用于该控股链：股东是外国公司并不改变规则。

结论：实际受益人是Marco（直接持股30%）和Giulia（通过Omega持股70%，Omega由其控制）。变化的是信息来源：Omega的股东构成不在意大利商事登记簿（Registro Imprese）中，需要从客户声明或境外公司的文件中获取。

案例5：没有股东超过25%，实际受益人是谁？

结构：Zeta Srl，五名自然人股东，每人持股20%。没有协议，章程中也没有赋予特殊表决权的条款。唯一董事：Elena，同时也是股东。

规则：所有权标准（第2款）无法确定任何人。控制权标准（第3款）同样无法确定：没有人拥有多数表决权，也没有合同约束。因此适用第5款的剩余标准。

结论：实际受益人是Elena，她拥有管理权和代表权。第6款要求您也保留所有权和控制权标准不足以确定受益人的理由。

案例6：无多数持股的控制权

结构：Eta Srl，五名股东各持股20%。Marco与另外两名股东签订了书面股东协议，约定这两人在普通股东大会上按Marco的指示投票。Marco持有资本的20%，但左右了60%的表决权。

规则：没有人超过25%（第2款），因此转入控制权标准：第20条第3款c项，即允许其行使支配性影响的合同约束。

结论：实际受益人是Marco。这是一个人为构造的示例：协议是否真正赋予其支配性影响，取决于其条款，结论应在档案中说明理由。该协议必须获取并归档：商事登记簿并不显示它。

案例7：股份登记在信托公司名下

结构：Theta Srl：Fiduciaria Nord Spa持股40%，Carla持股35%，Dario持股25%。Fiduciaria Nord代表委托人Stefano持有该股份。

规则：第20条第2款b项：通过信托公司持有的所有权视为间接所有权。

结论：实际受益人是Stefano（通过信托公司持股40%）和Carla（持股35%）。Dario持股25%，不符合条件。信托公司永远不是实际受益人。在商事登记簿中只显示它：委托人的姓名需由客户声明获得。

案例8：认可协会或基金会

结构：一家基金会，依据第361/2000号总统令（D.P.R. 361/2000）属于私法人。两名创始人（其中一人已故），章程确定的受益人，以及一名拥有法定代表权的主席。

规则：此处没有资本，因此25%的门槛不适用。第20条第4款累计列出：在世的创始人；已确定或易于确定的受益人；拥有法定代表权、指挥权和管理权的人。

结论：实际受益人是仍在世的创始人、章程指定的受益人，以及根据章程拥有代表权、指挥权和管理权的人。他们是一并确定的，而不是任选其一。

案例汇总表

案例	结构	规范（第231/2007号法令）	实际受益人
1	两名50%股东	第20条，第2款，a项	两名股东
2	30% / 25% / 25% / 20%	第20条，第2款，a项	仅持股30%的股东
3	由有限责任公司持有的有限责任公司	第20条，第2款，b项	通过间接持股超过25%控制控股公司的人
4	境外公司股东	第20条，第2款，a项和b项	控制链顶端的自然人
5	没有人超过25%，无控制权	第20条，第5和6款	拥有管理权的人，并保留理由
6	表决权股东协议	第20条，第3款，c项	通过协议左右表决的人
7	股份登记在信托公司名下	第20条，第2款，b项	委托人，而非信托公司
8	基金会或认可协会	第20条，第4款	在世的创始人、受益人、权力持有人

合伙企业和信托呢？

25%的门槛在第2款中是针对资本公司规定的。对于SNC（普通合伙公司）和SAS（简易合伙公司），法律文本没有规定百分比：适用的仍是第1款的一般标准（直接或间接所有权，或控制权）、第3款以及第5款的剩余标准。因此，我们不会给出一个确定数字的案例：请评估并记录您得出结论的理由。至于信托，第20条没有规定具体标准，因此这里不作讨论。

我可以只查阅实际受益人登记簿吗？

不可以。截至2026年10月，第三方的查阅仍因等待国务委员会（Consiglio di Stato）的决定而暂停（最新状态见关于谁可以查阅登记簿的指南）。无论如何，法律要求您自行重建实际受益人，并保留核实的记录（第20条第6款）。商事登记簿的作用是：提供股东、股份比例和控股链。Veryfy 以此为基础，但并不读取实际受益人登记簿。如果客户是信托公司（案例7），系统显示的是信托公司：委托人的信息需由您自行获取。

如果您只需要对某家公司进行核对，而不需要编制档案，请参阅如何免费或付费查看；关于总体逻辑，请参阅关于如何核实公司实际控制人的指南。

Veryfy 在这些案例中做什么，不做什么

• 义务主体：适当核实档案（49€）包括CNDCEC风险评估表、根据商事登记簿重建的实际受益人（含股东和职务）、protesti（拒付记录）及破产程序、尽职调查报告，以及一份用于档案的完整PDF。
• 希望了解客户背后是谁的企业：微型产品实际受益人（9.90€）。
• 不做的事：凭证件进行客户身份识别、核查政治公众人物或制裁名单，以及最终决定：这些仍由您负责。

单次付款，无订阅，每项数据均注明来源和日期。使用49€的适当核实档案，您就已经掌握了可以适用第20条的股东链，而无需逐份查询档案重新整理。

资料来源

• Normattiva，第231/2007号法令（D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231），第1条第2款pp项（实际受益人的定义），现行文本读取于 29/10/2026：normattiva.it。
• Normattiva，第231/2007号法令第20条（确定非自然人客户实际受益权的标准），第1至6款，现行文本读取于 29/10/2026：normattiva.it, art. 20。