Przykłady beneficjenta rzeczywistego w AML: 8 rozwiązanych przypadków krok po kroku

W skrócie: aby ustalić beneficjenta rzeczywistego spółki kapitałowej, stosuje się art. 20 D.Lgs. 231/2007 w kolejności: najpierw osoba fizyczna z ponad 25% kapitału (bezpośrednio lub przez spółki kontrolowane, spółki powiernicze, osoby pośredniczące), potem ten, kto ma kontrolę, a w ostatniej kolejności ten, kto ma uprawnienia do reprezentacji, zarządzania lub kierowania. Tutaj robisz to na 8 konkretnych przypadkach, każdy ze strukturą, regułą i odpowiedzią. Spółki i nazwiska są zmyślone; reguły już nie.

Jaka reguła obowiązuje w tych przypadkach?

Zgodnie z art. 1 ust. 2 lit. pp) beneficjentem rzeczywistym jest osoba fizyczna (lub osoby fizyczne), inna niż klient, w której interesie ostatecznie nawiązano stosunek lub wykonano świadczenie. Dla klienta niebędącego osobą fizyczną art. 20 podaje kryteria:

1. Własność (ust. 2): w spółkach kapitałowych udział przekraczający 25% kapitału, posiadany przez osobę fizyczną, bezpośrednio lub przez spółki kontrolowane, spółki powiernicze albo przez osobę pośredniczącą.
2. Kontrola (ust. 3): jeśli własność nikogo jednoznacznie nie wskazuje, ten, kto ma większość głosów na zgromadzeniu zwyczajnym, głosy wystarczające do dominującego wpływu albo ograniczenia umowne, które mu to umożliwiają.
3. Kryterium rezerwowe (ust. 5): jeśli nawet tak nikogo nie wskażesz, beneficjentem rzeczywistym jest ten, kto ma uprawnienia do reprezentacji prawnej, zarządzania lub kierowania.

Samo 25% nie wystarcza: ustawa mówi „przekraczający”. Pełną metodę opisuje przewodnik, jak ją odtworzyć na potrzeby adeguata verifica; tutaj liczą się przypadki.

Przypadek 1: Srl z dwoma wspólnikami po 50%. Kto jest beneficjentem rzeczywistym?

Struktura: Alfa Srl, wspólnicy Marco 50% i Giulia 50%, obie osoby fizyczne.

Reguła: art. 20 ust. 2 lit. a): udział przekraczający 25% posiadany przez osobę fizyczną.

Odpowiedź: beneficjentami rzeczywistymi są Marco i Giulia. Oboje przekraczają próg, więc jest ich dwoje.

Przypadek 2: Srl z jednym wspólnikiem na 30% i pozostałymi poniżej 25%

Struktura: Beta Srl, wspólnicy Luca 30%, Anna 25%, Paolo 25%, Sara 20%.

Reguła: art. 20 ust. 2 lit. a). Anna i Paolo mają dokładnie 25%, a nie „przekraczający”.

Odpowiedź: beneficjentem rzeczywistym jest tylko Luca. 25% nie uruchamia domniemania własności, a to, że wszystko mieści się na granicy, jest faktem do odnotowania w teczce.

Przypadek 3: Srl należąca do innej Srl (własność pośrednia)

Struktura: Gamma Srl jest w 100% własnością Delta Srl. Delta Srl ma dwóch wspólników: Marco 80% i Giulia 20%.

Reguła: art. 20 ust. 2 lit. b): własność pośrednia, czyli ponad 25% kapitału posiadane przez spółki kontrolowane. Delta jest kontrolowana przez Marca.

Odpowiedź: beneficjentem rzeczywistym Gamma jest Marco. Giulia, z 20% w Delta, pozostaje poniżej progu. Spółka jako wspólnik nigdy nie jest odpowiedzią: idzie się w górę, aż do osoby fizycznej.

Przypadek 4: wspólnikiem jest spółka zagraniczna

Struktura: Epsilon Srl: Marco 30% i Omega Ltd 70%. Omega Ltd, spółka zagraniczna, jest w 100% własnością Giulii.

Reguła: art. 20 ust. 2 lit. a) i b), zastosowane do łańcucha: reguła się nie zmienia, bo wspólnik jest zagraniczny.

Odpowiedź: beneficjentami rzeczywistymi są Marco (30% bezpośrednio) i Giulia (70% przez Omega, którą kontroluje). Zmienia się źródło: skład Omega nie znajduje się we włoskim Registro Imprese (rejestrze przedsiębiorców), więc trzeba go uzyskać z oświadczenia klienta lub z dokumentów zagranicznej spółki.

Przypadek 5: żaden wspólnik nie przekracza 25%. Kto jest beneficjentem rzeczywistym?

Struktura: Zeta Srl, pięciu wspólników będących osobami fizycznymi, po 20% każdy. Brak porozumienia, brak klauzuli statutowej dającej głosy specjalne. Jedyny administrator: Elena, która jest też wspólniczką.

Reguła: własność (ust. 2) nikogo nie wskazuje. Kontrola (ust. 3) też nie: nikt nie ma większości głosów ani ograniczeń umownych. Dochodzi się do ust. 5, czyli kryterium rezerwowego.

Odpowiedź: beneficjentem rzeczywistym jest Elena, która ma uprawnienia administracyjne i reprezentacyjne. Ustęp 6 nakazuje zachować także przyczyny, dla których nie wystarczyły własność i kontrola.

Przypadek 6: kontrola bez większości udziałów

Struktura: Eta Srl, pięciu wspólników po 20%. Marco i dwóch innych wspólników podpisało pisemne porozumienie wspólników, w którym zobowiązują się głosować na zgromadzeniu zwyczajnym tak, jak wskaże Marco. Marco ma 20% kapitału, ale kieruje 60% głosów.

Reguła: nikt nie przekracza 25% (ust. 2), więc przechodzi się do kontroli: art. 20 ust. 3 lit. c): ograniczenia umowne, które pozwalają wywierać dominujący wpływ.

Odpowiedź: beneficjentem rzeczywistym jest Marco. To przykład skonstruowany: czy porozumienie daje faktycznie dominujący wpływ, zależy od jego postanowień, a wniosek trzeba uzasadnić w teczce. Porozumienie należy pozyskać i zarchiwizować: wypis go nie pokazuje.

Przypadek 7: udział zapisany na spółkę powierniczą

Struktura: Theta Srl: Fiduciaria Nord Spa 40%, Carla 35%, Dario 25%. Fiduciaria Nord trzyma udział na rzecz powierzającego, Stefana.

Reguła: art. 20 ust. 2 lit. b): własność posiadana przez spółki powiernicze liczy się jako pośrednia.

Odpowiedź: beneficjentami rzeczywistymi są Stefano (40% przez fiduciarię) i Carla (35%). Dario ma 25% i nie wchodzi w grę. Spółka powiernicza nigdy nie jest beneficjentem rzeczywistym. W wypisie widać tylko ją: nazwisko powierzającego pochodzi z oświadczenia klienta.

Przypadek 8: stowarzyszenie uznane lub fundacja

Struktura: fundacja będąca prywatną osobą prawną w rozumieniu D.P.R. 361/2000. Dwóch fundatorów (jeden nie żyje), beneficjenci wskazani w statucie, prezes z reprezentacją prawną.

Reguła: tu nie ma kapitału i nie obowiązuje próg 25%. Art. 20 ust. 4 łącznie wskazuje: fundatorów, o ile żyją; beneficjentów, gdy są ustaleni lub łatwi do ustalenia; osoby mające uprawnienia do reprezentacji prawnej, kierowania i zarządzania.

Odpowiedź: beneficjentami rzeczywistymi są fundator, który jeszcze żyje, beneficjenci wskazani w statucie oraz ci, którzy zgodnie ze statutem mają uprawnienia reprezentacyjne, kierownicze i zarządcze. Są oni wszyscy razem, a nie jeden do wyboru.

Tabela zbiorcza przypadków

Przypadek	Struktura	Norma (D.Lgs. 231/2007)	Beneficjent rzeczywisty
1	Dwóch wspólników po 50%	art. 20, ust. 2, lit. a)	Obaj wspólnicy
2	30% / 25% / 25% / 20%	art. 20, ust. 2, lit. a)	Tylko wspólnik z 30%
3	Srl należąca do Srl	art. 20, ust. 2, lit. b)	Osoba kontrolująca holding, przy ponad 25% pośrednio
4	Wspólnik będący spółką zagraniczną	art. 20, ust. 2, lit. a) i b)	Osoby fizyczne na szczycie łańcucha
5	Nikt powyżej 25%, brak kontroli	art. 20, ust. 5 i 6	Osoba mająca uprawnienia administracyjne, z zachowanym uzasadnieniem
6	Porozumienie wspólników co do głosowania	art. 20, ust. 3, lit. c)	Osoba kierująca głosami na mocy porozumienia
7	Udział w spółce powierniczej	art. 20, ust. 2, lit. b)	Powierzający, nie spółka powiernicza
8	Fundacja lub stowarzyszenie uznane	art. 20, ust. 4	Fundatorzy żyjący, beneficjenci, osoby z uprawnieniami

A spółki osobowe i trusty?

Próg 25% jest zapisany w ust. 2 dla spółek kapitałowych. Dla SNC (włoskiej spółki jawnej) i SAS (włoskiej spółki komandytowej) tekst ustawy nie ustala procentu: pozostają ogólne kryterium z ust. 1 (własność bezpośrednia lub pośrednia albo kontrola), ust. 3 i rezerwowe z ust. 5. Dlatego nie podaję przypadku z jedną liczbą: oceń i udokumentuj, dlaczego tak wnioskujesz. Co do trustów, art. 20 nie zawiera szczególnego kryterium, więc tu ich nie omawiam.

Czy mogę poprzestać na rejestrze beneficjentów rzeczywistych?

Nie. W październiku 2026 r. dostęp dla osób trzecich pozostaje zawieszony w oczekiwaniu na decyzję Consiglio di Stato (Rady Stanu) (stan zaktualizowany w przewodniku o tym, kto może przeglądać rejestr). Norma i tak wymaga od Ciebie, byś sam odtworzył beneficjenta i zachował ślad sprawdzeń (art. 20 ust. 6). Pomaga tu Registro Imprese: wspólnicy, udziały i łańcuchy. Veryfy opiera się na nim, nie czyta rejestru beneficjentów rzeczywistych. Za spółką powierniczą (przypadek 7) pokazuje spółkę powierniczą: powierzającego musisz pozyskać sam.

Jeśli potrzebujesz tylko sprawdzenia jednej spółki, bez dossier, zobacz, jak to zrobić bezpłatnie lub odpłatnie; ogólną logikę opisuje przewodnik o tym, kto naprawdę kontroluje spółkę.

Co Veryfy robi w tych przypadkach, a czego nie robi

• Podmioty zobowiązane: Dossier „Adeguata verifica” (49€) zawiera kartę oceny ryzyka CNDCEC, beneficjenta rzeczywistego odtworzonego z Registro Imprese ze wspólnikami i funkcjami, protesty i postępowania upadłościowe, raport due diligence oraz jeden PDF dla teczki.
• Firmy, które chcą wiedzieć, kto stoi za klientem: mikroprodukt Beneficjent rzeczywisty (9,90€).
• Nie robi: identyfikacji klienta na podstawie dokumentu, kontroli osób zajmujących eksponowane stanowiska polityczne (PEP) ani list sankcyjnych, decyzji końcowej: to zostaje po Twojej stronie.

Płatność jednorazowa, bez subskrypcji, źródło i data każdej informacji. Z dossier „Adeguata verifica” za 49€ masz już łańcuch wspólników, na którym stosuje się art. 20, zamiast odtwarzać go wypis po wypisie.

Źródła

• Normattiva, D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 (dekret ustawodawczy z 21 listopada 2007 r., nr 231), art. 1, ust. 2, lit. pp) (definicja beneficjenta rzeczywistego), tekst obowiązujący odczytany 29.10.2026: normattiva.it.
• Normattiva, D.Lgs. 231/2007, art. 20 (kryteria ustalania beneficjenta rzeczywistego klientów innych niż osoby fizyczne), ust. 1-6, tekst obowiązujący odczytany 29.10.2026: normattiva.it, art. 20.