Примеры бенефициарного владельца в борьбе с отмыванием денег: 8 разобранных случаев шаг за шагом

Коротко: чтобы найти бенефициарного владельца (titolare effettivo) капитальной компании, применяйте ст. 20 законодательного декрета (D.Lgs.) 231/2007 по порядку: сначала физическое лицо с долей более 25% капитала (напрямую или через контролируемые компании, фидуциарные общества, подставных лиц), затем тот, кто осуществляет контроль, и в последнюю очередь тот, кто обладает полномочиями представительства, управления или руководства. Здесь вы делаете это на 8 конкретных случаях, в каждом из которых указаны структура, правило и ответ. Компании и имена вымышлены; правила — нет.

Какое правило применять к этим случаям?

По ст. 1, комм. 2, лит. pp) бенефициарный владелец — это физическое лицо (или лица), отличное от клиента, в чьих интересах в конечном счёте устанавливаются отношения или оказывается услуга. Для клиента, не являющегося физическим лицом, ст. 20 даёт следующие критерии:

1. Собственность (комм. 2): в капитальных компаниях доля, превышающая 25% капитала, принадлежащая физическому лицу напрямую либо через контролируемые компании, фидуциарные общества или подставное лицо.
2. Контроль (комм. 3): если собственность не позволяет однозначно определить никого, это тот, кто имеет большинство голосов на очередном собрании, либо голоса, достаточные для доминирующего влияния, либо договорные обязательства, которые ему это позволяют.
3. Остаточный критерий (комм. 5): если и так никого определить не удаётся, бенефициарным владельцем является тот, кто обладает полномочиями законного представительства, управления или руководства.

Ровно 25% недостаточно: закон говорит «превышающая». Полная методика приведена в руководстве о том, как установить его для надлежащей проверки; здесь важны случаи.

Случай 1: SRL с двумя участниками по 50%, кто бенефициарный владелец?

Структура: Alfa Srl, участники: Marco 50% и Giulia 50%, оба физические лица.

Правило: ст. 20, комм. 2, лит. a): доля более 25%, принадлежащая физическому лицу.

Ответ: бенефициарные владельцы — Marco и Giulia. Оба превышают порог, значит, их двое.

Случай 2: SRL с одним участником на 30% и остальными ниже 25%

Структура: Beta Srl, участники: Luca 30%, Anna 25%, Paolo 25%, Sara 20%.

Правило: ст. 20, комм. 2, лит. a). У Anna и Paolo ровно 25%, а не «более».

Ответ: бенефициарный владелец — только Luca. 25% не запускает презумпцию собственности, а то, что всё остальное лежит на границе, следует отметить в деле.

Случай 3: SRL, принадлежащая другой SRL (косвенная собственность)

Структура: Gamma Srl принадлежит на 100% Delta Srl. У Delta Srl два участника: Marco 80% и Giulia 20%.

Правило: ст. 20, комм. 2, лит. b): косвенная собственность, то есть более 25% капитала, принадлежащих через контролируемые компании. Delta контролируется Marco.

Ответ: бенефициарный владелец Gamma — Marco. Giulia с 20% в Delta остаётся ниже порога. Участник-компания никогда не является ответом: нужно дойти до физического лица.

Случай 4: один из участников — иностранная компания

Структура: Epsilon Srl: Marco 30% и Omega Ltd 70%. Omega Ltd, иностранная компания, принадлежит на 100% Giulia.

Правило: ст. 20, комм. 2, лит. a) и b), применяемые к цепочке: правило не меняется оттого, что участник иностранный.

Ответ: бенефициарные владельцы — Marco (30% напрямую) и Giulia (70% через Omega, которую она контролирует). Меняется источник: состав Omega отсутствует в итальянском Registro Imprese (торговом реестре), его нужно получить из заявления клиента или из документов иностранной компании.

Случай 5: ни у одного участника нет более 25%, кто бенефициарный владелец?

Структура: Zeta Srl, пять участников — физических лиц, по 20% у каждого. Ни соглашений, ни положений устава, дающих особые голоса. Единоличный директор: Elena, которая также является участником.

Правило: собственность (комм. 2) никого не определяет. Контроль (комм. 3) тоже: ни у кого нет большинства голосов или договорных обязательств. Переходим к комм. 5, остаточному критерию.

Ответ: бенефициарный владелец — Elena, обладающая полномочиями управления и представительства. Комм. 6 требует также сохранить причины, по которым собственности и контроля оказалось недостаточно.

Случай 6: контроль без мажоритарной доли

Структура: Eta Srl, пять участников по 20%. Marco и ещё двое участников подписали письменное акционерное соглашение, по которому эти двое обязуются голосовать на очередном собрании так, как указывает Marco. У Marco 20% капитала, но он направляет 60% голосов.

Правило: никто не превышает 25% (комм. 2), поэтому переходим к контролю: ст. 20, комм. 3, лит. c): договорные обязательства, позволяющие осуществлять доминирующее влияние.

Ответ: бенефициарный владелец — Marco. Это условный пример: даёт ли соглашение действительно доминирующее влияние, зависит от его положений, а вывод нужно обосновать в деле. Соглашение необходимо получить и архивировать: в выписке из реестра его не видно.

Случай 7: доля оформлена на фидуциарное общество

Структура: Theta Srl: Fiduciaria Nord Spa 40%, Carla 35%, Dario 25%. Fiduciaria Nord держит долю по поручению доверителя, Stefano.

Правило: ст. 20, комм. 2, лит. b): собственность, принадлежащая через фидуциарные общества, считается косвенной.

Ответ: бенефициарные владельцы — Stefano (40% через фидуциарное общество) и Carla (35%). У Dario 25%, и он не подпадает. Фидуциарное общество никогда не является бенефициарным владельцем. В выписке фигурирует только оно: имя доверителя поступает из заявления клиента.

Случай 8: признанная ассоциация или фонд

Структура: фонд, являющийся частным юридическим лицом в смысле Президентского декрета (D.P.R.) 361/2000. Два учредителя (один умер), выгодоприобретатели, определённые уставом, председатель с законным представительством.

Правило: здесь нет капитала, и порог в 25% не применяется. Ст. 20, комм. 4, указывает в совокупности: учредителей, если они живы; выгодоприобретателей, когда они определены или легко определимы; лиц, обладающих полномочиями законного представительства, руководства и управления.

Ответ: бенефициарные владельцы — здравствующий учредитель, выгодоприобретатели, указанные в уставе, и те, кто согласно уставу обладает полномочиями представительства, руководства и управления. Все вместе, а не один на выбор.

Сводная таблица случаев

Случай	Структура	Норма (D.Lgs. 231/2007)	Бенефициарный владелец
1	Два участника по 50%	ст. 20, комм. 2, лит. a)	Оба участника
2	30% / 25% / 25% / 20%	ст. 20, комм. 2, лит. a)	Только участник с 30%
3	SRL, принадлежащая SRL	ст. 20, комм. 2, лит. b)	Тот, кто контролирует холдинг с более чем 25% косвенно
4	Участник — иностранная компания	ст. 20, комм. 2, лит. a) и b)	Физические лица на вершине цепочки
5	Ни у кого более 25%, контроля нет	ст. 20, комм. 5 и 6	Тот, кто обладает полномочиями управления, с сохранённым обоснованием
6	Акционерное соглашение о голосовании	ст. 20, комм. 3, лит. c)	Тот, кто направляет голоса по соглашению
7	Доля в фидуциарном управлении	ст. 20, комм. 2, лит. b)	Доверитель, а не фидуциарное общество
8	Фонд или признанная ассоциация	ст. 20, комм. 4	Здравствующие учредители, выгодоприобретатели, обладатели полномочий

А как быть с товариществами и трастами?

Порог в 25% прописан в комм. 2 для капитальных компаний. Для SNC и SAS (полного и коммандитного товарищества) текст закона процента не устанавливает: остаются общий критерий комм. 1 (прямая или косвенная собственность, либо контроль), комм. 3 и остаточный критерий комм. 5. Поэтому я не привожу случай с однозначным числом: оцените и задокументируйте, почему вы пришли к своему выводу. О трастах ст. 20 не устанавливает специального критерия, поэтому здесь я их не рассматриваю.

Можно ли ограничиться реестром бенефициарных владельцев?

Нет. В октябре 2026 года доступ третьих лиц к нему остаётся приостановленным в ожидании решения Consiglio di Stato (Государственного совета) (актуальное состояние — в руководстве о том, кто может обращаться к реестру), и в любом случае норма требует от вас самих восстановить бенефициарного владельца и сохранить следы проверок (ст. 20, комм. 6). Registro Imprese помогает с участниками, долями и цепочками. Veryfy отталкивается от него, а не читает реестр бенефициарных владельцев. За фидуциарным обществом (случай 7) он показывает само фидуциарное общество: доверителя вы должны получить сами.

Если вам нужна только сверка по компании, без досье, см., как это сделать бесплатно или за плату; об общей логике говорится в руководстве о том, кто на самом деле контролирует компанию.

Что Veryfy делает в этих случаях, а что нет

• Обязанные субъекты: Fascicolo adeguata verifica (49€) включает карту оценки риска CNDCEC, бенефициарного владельца, восстановленного по Registro Imprese с участниками и должностями, протесты векселей и конкурсные процедуры, отчёт due diligence и единый PDF для досье.
• Компании, которые хотят понять, кто стоит за клиентом: микропродукт «Конечный бенефициар» (9,90€).
• Чего не делает: идентификацию клиента по документу, проверки публично значимых лиц или санкционных списков, окончательное решение: всё это остаётся за вами.

Разовый платёж, без подписки, с источником и датой каждого показателя. С Fascicolo adeguata verifica за 49€ у вас уже есть цепочка участников, к которой применяется ст. 20, вместо того чтобы восстанавливать её выписка за выпиской.

Источники

• Normattiva, D.Lgs. от 21 ноября 2007 г., № 231, ст. 1, комм. 2, лит. pp) (определение бенефициарного владельца), действующий текст прочитан 29.10.2026: normattiva.it.
• Normattiva, D.Lgs. 231/2007, ст. 20 (критерии определения бенефициарного владения для клиентов, не являющихся физическими лицами), комм. 1-6, действующий текст прочитан 29.10.2026: normattiva.it, ст. 20.