Конечный бенефициар при надлежащей проверке по ПОД/ФТ: как установить его для клиента

Вкратце: если вы являетесь обязанным субъектом по ПОД/ФТ и клиент — компания, конечный бенефициарец устанавливается последовательным применением критериев ст. 20 законодательного декрета № 231/2007 (владение более 25%, контроль, полномочия управления или руководства) к двум источникам: сведениям, которые клиент обязан предоставить вам в письменной форме и под свою ответственность (ст. 22), и данным Торгового реестра (Registro Imprese) об участниках, долях и должностях, которые вы используете для сверки. Реестр конечных бенефициаров на октябрь 2026 года остаётся приостановленным для третьих лиц: это не освобождает вас от проверки, вы лишь проводите её по этим источникам, сохраняя след всех шагов.

Кто и когда обязан это делать

Обязанности по надлежащей проверке клиентов (adeguata verifica) распространяются на субъектов, перечисленных в ст. 3 законодательного декрета № 231/2007. Среди них: банки и финансовые посредники, кредитные посредники и агенты по финансовой деятельности, коммерциалисты (dottori commercialisti), эксперты-бухгалтеры и консультанты по трудовым вопросам, аудиторы, нотариусы и адвокаты, когда они помогают клиентам в определённых операциях (например, при создании или ведении компаний), агенты по недвижимости.

Идентификация клиента и конечного бенефициара и проверка их личности проводятся до установления отношений или принятия поручения (ст. 18, часть 2). Только при низком риске и если это необходимо для обычного ведения деятельности, проверка личности может быть отложена: идентификационные данные в любом случае нужно получить немедленно, а проверку завершить как можно раньше и в любом случае в течение тридцати дней (ст. 18, часть 3).

Что требует закон о конечном бенефициаре

Ст. 18, часть 1, буква b) требует установить конечного бенефициара и проверить его личность мерами, соразмерными риску, включая для юридических лиц меры, позволяющие с разумной достоверностью восстановить структуру владения и контроля клиента. Ст. 19, часть 1, буква b) уточняет, что для клиентов, не являющихся физическими лицами, нужны соразмерные риску меры, позволяющие понять структуру владения и контроля, и что проверка может опираться на надёжные и независимые источники, в том числе на базы данных, находящиеся в ведении органов публичной администрации.

Критерий определения приведён в ст. 20 (он также объяснён в руководстве о конечном бенефициаре) и применяется по порядку:

1. Владение: в капитальных обществах доля более 25% капитала, принадлежащая физическому лицу напрямую или через подконтрольные компании, фидуциарные компании (società fiduciarie) или через подставное лицо.
2. Контроль: если структура владения никого однозначно не определяет, — лицо, контролирующее большинство голосов на общем собрании, достаточное количество голосов для доминирующего влияния или обладающее договорными обязательствами, которые это позволяют.
3. Остаточный критерий: если и так никто однозначно не выявляется, конечным бенефициаром считается лицо, обладающее полномочиями законного представительства, управления или руководства компанией.

Два момента, которые часто упускают. Первый: вы сохраняете следы проверок, проведённых для установления конечного бенефициара, а если дошли до остаточного критерия, — также основания, по которым первые критерии не сработали (ст. 20, часть 6). Второй: если объективно невозможно завершить надлежащую проверку, вы обязаны воздержаться от установления или продолжения отношений и оценить, нужно ли подать сообщение о подозрительной операции (ст. 42, часть 1).

Реестр приостановлен: что это меняет для вас

Законодательный декрет № 231/2007 предусматривает, что обязанные субъекты, прошедшие аккредитацию в торговой палате, получают доступ к сведениям о бенефициарном владении, поданным в реестр, исключительно в целях надлежащей проверки (ст. 21-ter). Однако на октябрь 2026 года доступ к реестру для третьих лиц остаётся приостановленным до решения Государственного совета (Consiglio di Stato): актуальное состояние и этапы описаны в руководстве кто может просматривать реестр конечных бенефициаров.

Даже когда доступ восстановится, реестр не заменит вашу проверку: та же норма требует, чтобы аккредитованные обязанные субъекты сообщали в торговую палату о несоответствиях между данными реестра и сведениями, полученными в ходе надлежащей проверки (ст. 21-ter, часть 7). Это дополнительный источник для сверки, а не готовый ответ, который нужно скопировать.

Источники для установления конечного бенефициара сегодня

• Декларация клиента: клиенты предоставляют в письменной форме, под свою ответственность, всю необходимую и актуальную информацию для надлежащей проверки (ст. 22, часть 1). Компании, являющиеся юридическими лицами обязаны получать и хранить адекватные, точные и актуальные сведения о своём бенефициарном владении и предоставлять их обязанным субъектам (ст. 22, часть 2); администраторы получают их также из бухгалтерских записей, отчётности, книги участников и сообщений о структуре владения (ст. 22, часть 3).
• Торговый реестр (Registro Imprese): участники, доли и должности компании-клиента для сверки с декларацией. Если среди участников есть другая компания, повторите проверку для неё, уровень за уровнем, до физических лиц. Этапы и расходы самостоятельной проверки описаны в руководстве как увидеть конечного бенефициара SRL.
• Документы компании: устав, соглашения, которые предоставляют права голоса или контроля, книга участников. Это сведения, которые нужны, когда критерия владения недостаточно и приходится оценивать контроль.

Типичный случай, когда Торгового реестра недостаточно, — доля, оформленная на фидуциарную компанию (società fiduciaria): в выписке указана фидуциарная компания, а не тот, кто стоит за ней, тогда как ст. 20 учитывает и косвенное владение через фидуциарные компании. Здесь сведения должны поступить из декларации клиента, и оценку делаете вы.

Чем помогает Veryfy, а чем нет

Микро-продукт Titolare effettivo восстанавливает по Торговому реестру лиц с должностью или значимым участием в компании-клиенте и показывает их с ролью, источником и датой: это внешняя сверка с декларацией клиента, и дату нужно сохранить в досье. Если нужны также цепочка участия и связанные компании, полный отчёт прослеживает владение до трёх уровней, когда значимый участник сам является компанией.

Veryfy, напротив, не выполняет следующее:

• идентификацию клиента или конечного бенефициара по документу и проверку его личности;
• проверку политически значимых лиц и санкционных списков;
• профилирование риска, оценку цели и характера отношений, хранение данных и решение о том, воздержаться ли от отношений или направить сообщение о подозрительной операции;
• обращение к реестру конечных бенефициаров: доступа к нему у Veryfy нет, восстановление идёт по данным торговой палаты, и за фидуциарной компанией отображается сама фидуциарная компания.

Эти обязанности остаются за вами, как и выбор источников и способ их документирования в соответствии с правилами вашей профессиональной категории. При покупке вы указываете цель, как предусмотрено Кодексом поведения для коммерческой информации (см. политику конфиденциальности).