Titular real para la adecuada verificación antiblanqueo: cómo reconstruirlo para un cliente

En resumen: si eres un sujeto obligado antiblanqueo y el cliente es una sociedad, el titular real se reconstruye aplicando en orden los criterios del art. 20 del D.Lgs. 231/2007 (propiedad superior al 25%, control, poderes de administración o dirección) a dos fuentes: la información que el cliente debe facilitarte por escrito y bajo su responsabilidad (art. 22) y los datos del Registro de Empresas sobre socios, participaciones y cargos, que usas para contrastarla. El registro de titulares reales, a octubre de 2026, sigue suspendido para terceros: no te exime de la verificación, solo debes hacerla con estas fuentes, conservando constancia del procedimiento.

Quién debe hacerlo, y cuándo

Las obligaciones de diligencia debida afectan a los sujetos enumerados en el art. 3 del D.Lgs. 231/2007. Entre otros: bancos e intermediarios financieros, mediadores de crédito y agentes en actividad financiera, contables, expertos contables y asesores laborales, auditores legales, notarios y abogados cuando asisten a sus clientes en determinadas operaciones (por ejemplo, la constitución o la gestión de sociedades), agentes inmobiliarios.

La identificación del cliente y del titular real y la verificación de su identidad deben hacerse antes de establecer la relación o aceptar el encargo (art. 18, apartado 2). Solo en presencia de un riesgo bajo, y si es necesario para no impedir la gestión ordinaria de la actividad, la verificación de la identidad puede posponerse: los datos identificativos deben obtenerse en todo caso de inmediato, y la verificación completarse lo antes posible y, en cualquier caso, en el plazo de treinta días (art. 18, apartado 3).

Qué exige la ley sobre el titular real

El art. 18, apartado 1, letra b), exige identificar al titular real y verificar su identidad con medidas proporcionadas al riesgo, incluidas, para las personas jurídicas, medidas que permitan reconstruir con razonable fiabilidad la estructura de propiedad y de control del cliente. El art. 19, apartado 1, letra b), precisa que para los clientes distintos de las personas físicas se requieren medidas, proporcionadas al riesgo, idóneas para comprender la estructura de propiedad y de control, y que la verificación puede apoyarse en fuentes fiables e independientes, entre ellas las bases de datos referidas a una administración pública.

El criterio para identificarlo es el del art. 20 (explicado también en la guía sobre el titular real), que debe aplicarse en este orden:

1. Propiedad: en las sociedades de capital, una participación superior al 25% del capital, poseída por una persona física directamente o a través de sociedades controladas, sociedades fiduciarias o persona interpuesta.
2. Control: si la estructura de propiedad no identifica a nadie de forma unívoca, quien controla la mayoría de los votos en la junta ordinaria, o votos suficientes para una influencia dominante, o tiene vínculos contractuales que se lo permiten.
3. Criterio residual: si ni siquiera así se identifica a nadie de forma unívoca, el titular real coincide con quien tiene poderes de representación legal, administración o dirección de la sociedad.

Dos puntos que a menudo se pasan por alto. Primero: conservas constancia de las comprobaciones realizadas para identificar al titular real y, si llegas al criterio residual, también de las razones por las que los primeros criterios no funcionaron (art. 20, apartado 6). Segundo: si te encuentras en la imposibilidad objetiva de completar la diligencia debida, debes abstenerte de establecer o proseguir la relación y valorar si hacer una comunicación de operación sospechosa (art. 42, apartado 1).

El registro está suspendido: qué cambia para ti

El D.Lgs. 231/2007 prevé que los sujetos obligados, previa acreditación ante la Cámara de comercio, accedan a la información sobre la titularidad real comunicada al registro, exclusivamente en apoyo de la diligencia debida (art. 21-ter). Pero a octubre de 2026 la consulta por parte de terceros sigue suspendida a la espera de la decisión del Consejo de Estado [Consiglio di Stato]: el estado actualizado y las etapas están en la guía sobre quién puede consultar el registro de titulares reales.

Incluso cuando se reabra, el registro no sustituirá tu verificación: la misma norma pide a los obligados acreditados que comuniquen a la Cámara de comercio las incongruencias entre lo que consta en el registro y lo obtenido durante la diligencia debida (art. 21-ter, apartado 7). Es una fuente más con la que contrastar, no una respuesta que copiar.

Las fuentes para reconstruirlo hoy

• La declaración del cliente: los clientes facilitan por escrito, bajo su responsabilidad, toda la información necesaria y actualizada para la diligencia debida (art. 22, apartado 1). Las empresas con personalidad jurídica deben obtener y conservar información adecuada, precisa y actualizada sobre su titularidad real, y facilitarla a los sujetos obligados (art. 22, apartado 2); los administradores la obtienen también de los registros contables, los balances, el libro de socios y las comunicaciones sobre la estructura de propiedad (art. 22, apartado 3).
• El Registro de Empresas [Registro Imprese]: socios, participaciones y cargos de la sociedad cliente, que debes contrastar con la declaración. Si entre los socios figura otra sociedad, repite la verificación sobre esta, nivel a nivel, hasta llegar a las personas físicas. Los pasos y costes de hacerlo por cuenta propia están en la guía sobre cómo ver el titular real de una srl.
• Los documentos de la sociedad: estatutos, pactos que atribuyen derechos de voto o de control, libro de socios. Son la información que se necesita cuando el criterio de propiedad no basta y debes valorar el control.

El caso típico en el que el Registro de Empresas no basta es la participación a nombre de una sociedad fiduciaria: en la consulta aparece la fiduciaria, no quien está detrás, mientras que el art. 20 considera también la propiedad indirecta a través de fiduciarias. Ahí la información debe venir de la declaración del cliente, y la valoras tú.

Dónde ayuda Veryfy, y dónde no

El microproducto Titular real reconstruye a partir del Registro de Empresas las personas con cargo o participación relevante en la sociedad cliente y las muestra con cargo, fuente y fecha: un contraste externo que debe compararse con la declaración del cliente, con una fecha que conservar en el expediente. Si necesitas también la cadena de participaciones y las sociedades vinculadas, el informe completo sigue la propiedad hasta tres niveles cuando un socio relevante es a su vez una sociedad.

Veryfy, en cambio, no hace:

• la identificación del cliente o del titular real mediante documento, ni la verificación de su identidad;
• controles sobre personas políticamente expuestas o sobre listas de sanciones;
• la elaboración del perfil de riesgo, la valoración sobre la finalidad y la naturaleza de la relación, la conservación de datos o la decisión de abstenerse o de informar;
• la consulta del registro de titulares reales, al que no tiene acceso: la reconstrucción parte de los datos camerales, y tras una fiduciaria muestra la fiduciaria.

Estos deberes siguen siendo tuyos, como la elección de las fuentes y la forma de documentarlas según las reglas de tu categoría. Al hacer la compra declaras la finalidad, como exige el Código de conducta para la información comercial [Codice di condotta per le informazioni commerciali] (véase la información sobre privacidad).