Bénéficiaire effectif pour la vigilance anti-blanchiment : comment le reconstituer pour un client

En bref : si vous êtes un assujetti anti-blanchiment et que le client est une société, le bénéficiaire effectif se reconstitue en appliquant dans l'ordre les critères de l'art. 20 du D.Lgs. 231/2007 (propriété de plus de 25%, contrôle, pouvoirs d'administration ou de direction) à deux sources : les informations que le client doit vous fournir par écrit et sous sa propre responsabilité (art. 22), et les données du Registre des entreprises (Registro Imprese) sur les associés, les parts et les fonctions, que vous utilisez pour les recouper. Le registre des bénéficiaires effectifs reste suspendu pour les tiers en octobre 2026 : cela ne vous dispense pas de la vérification, vous devez seulement la faire avec ces sources, en conservant une trace du cheminement.

Qui doit le faire, et quand ?

Les obligations de vigilance concernent les entités énumérées par l'art. 3 du D.Lgs. 231/2007. Parmi elles : banques et intermédiaires financiers, courtiers en crédit et agents en activité financière, experts-comptables, comptables agréés et conseillers en droit du travail, commissaires aux comptes (revisori legali), notaires et avocats lorsqu'ils assistent leurs clients dans certaines opérations (par exemple la constitution ou la gestion de sociétés), agents immobiliers.

L'identification du client et du bénéficiaire effectif, ainsi que la vérification de leur identité, doivent intervenir avant d'établir la relation ou d'accepter la mission (art. 18, alinéa 2). Seulement en présence d'un faible risque, et si cela est nécessaire pour ne pas entraver la gestion ordinaire de l'activité, la vérification de l'identité peut être différée : les données d'identification doivent cependant être recueillies immédiatement, et la vérification achevée au plus tôt et en tout cas dans les trente jours (art. 18, alinéa 3).

Ce que la loi exige sur le bénéficiaire effectif

L'art. 18, alinéa 1, lettre b), exige d'identifier le bénéficiaire effectif et de vérifier son identité par des mesures proportionnées au risque, y compris, pour les personnes morales, des mesures permettant de reconstituer avec une fiabilité raisonnable la structure de propriété et de contrôle du client. L'art. 19, alinéa 1, lettre b), précise que, pour les clients autres que les personnes physiques, il faut des mesures, proportionnées au risque, propres à comprendre la structure de propriété et de contrôle, et que la vérification peut s'appuyer sur des sources fiables et indépendantes, dont les bases de données relevant d'une administration publique.

Le critère pour l'identifier est celui de l'art. 20 (expliqué aussi dans le guide sur le bénéficiaire effectif), à appliquer dans l'ordre :

1. Propriété : dans les sociétés de capitaux, une participation supérieure à 25% du capital, détenue par une personne physique directement ou par l'intermédiaire de sociétés contrôlées, de sociétés fiduciaires ou par personne interposée.
2. Contrôle : si la structure de propriété n'identifie personne de façon univoque, celui qui détient la majorité des voix à l'assemblée ordinaire, ou des voix suffisantes pour une influence dominante, ou qui dispose de liens contractuels le permettant.
3. Critère résiduel : si même ainsi personne n'est identifié de façon univoque, le bénéficiaire effectif coïncide avec celui qui dispose des pouvoirs de représentation légale, d'administration ou de direction de la société.

Deux points souvent négligés. Premièrement : vous conservez une trace des vérifications faites pour identifier le bénéficiaire effectif et, si vous arrivez au critère résiduel, aussi des raisons pour lesquelles les premiers critères n'ont pas fonctionné (art. 20, alinéa 6). Deuxièmement : si vous vous trouvez dans l'impossibilité objective de compléter la vigilance, vous devez vous abstenir d'établir ou de poursuivre la relation et évaluer s'il y a lieu de faire une déclaration d'opération suspecte (art. 42, alinéa 1).

Le registre est suspendu : ce que cela change pour vous

Le D.Lgs. 231/2007 prévoit que les assujettis, après accréditation auprès de la Chambre de commerce, accèdent aux informations sur la titularité effective communiquées au registre, exclusivement pour soutenir la vigilance (art. 21-ter). Mais en octobre 2026, la consultation par les tiers reste suspendue dans l'attente de la décision du Conseil d'État : l'état à jour et les étapes figurent dans le guide sur qui peut consulter le registre des bénéficiaires effectifs.

Même lorsqu'il rouvrira, le registre ne remplacera pas votre vérification : la même norme demande aux assujettis accrédités de signaler à la Chambre de commerce les incohérences entre ce qui ressort du registre et ce qui a été recueilli lors de la vigilance (art. 21-ter, alinéa 7). C'est une source de plus à confronter, non une réponse à recopier.

Les sources pour le reconstituer aujourd'hui

• La déclaration du client : les clients fournissent par écrit, sous leur propre responsabilité, toutes les informations nécessaires et à jour pour la vigilance (art. 22, alinéa 1). Les entreprises dotées de la personnalité juridique doivent obtenir et conserver des informations adéquates, exactes et à jour sur leur titularité effective, et les fournir aux assujettis (art. 22, alinéa 2) ; les administrateurs les acquièrent aussi à partir des écritures comptables, des bilans, du livre des associés et des communications sur la structure de propriété (art. 22, alinéa 3).
• Le Registre des entreprises : associés, parts et fonctions de la société cliente, à confronter avec la déclaration. Si un associé est une autre société, répétez la vérification sur celle-ci, niveau par niveau, jusqu'aux personnes physiques. Démarches et coûts de la méthode « faites-le vous-même » figurent dans le guide sur comment voir le bénéficiaire effectif d'une SRL.
• Les documents de la société : statuts, pactes conférant des droits de vote ou de contrôle, livre des associés. Ce sont les informations nécessaires lorsque le critère de la propriété ne suffit pas et qu'il faut apprécier le contrôle.

Le cas typique où le Registre des entreprises ne suffit pas est la participation détenue par une société fiduciaire : la visure fait apparaître la fiduciaire, et non la personne qui se cache derrière, alors que l'art. 20 prend aussi en compte la propriété indirecte par l'intermédiaire de fiduciaires. Là, l'information doit provenir de la déclaration du client, et c'est à vous de l'apprécier.

Où Veryfy aide, et où il n'aide pas

Le micro-produit Bénéficiaire effectif reconstitue à partir du Registre des entreprises les personnes ayant une fonction ou une participation significative dans la société cliente et les présente avec fonction, source et date : un recoupement externe à confronter avec la déclaration du client, avec une date à conserver dans le dossier. Si vous avez aussi besoin de la chaîne de participations et des sociétés liées, le rapport complet remonte la propriété jusqu'à trois niveaux lorsqu'un associé significatif est lui-même une société.

Veryfy, en revanche, ne fait pas :

• l'identification du client ou du bénéficiaire effectif au moyen d'un document, ni la vérification de son identité ;
• les contrôles sur les personnes politiquement exposées ou sur les listes de sanctions ;
• le profilage du risque, l'appréciation de l'objet et de la nature de la relation, la conservation des données ou la décision de s'abstenir ou de déclarer ;
• la consultation du registre des bénéficiaires effectifs, auquel il n'a pas accès : la reconstitution part des données camérales, et derrière une fiduciaire il montre la fiduciaire.

Ces obligations restent les vôtres, de même que le choix des sources et la manière de les documenter selon les règles de votre catégorie. Au moment de l'achat, vous déclarez la finalité, comme le prévoit le Code de conduite pour les informations commerciales (voir la politique de confidentialité).