Wirtschaftlich Berechtigter für die Sorgfaltspflicht (Geldwäscheprävention): wie man ihn für einen Kunden ermittelt

In aller Kürze: Bist du Verpflichteter im Sinne der Geldwäschevorschriften und ist der Kunde eine Gesellschaft, ermittelt man den wirtschaftlich Berechtigten, indem man die Kriterien des Art. 20 des D.Lgs. 231/2007 nacheinander (Eigentum über 25 %, Kontrolle, Vertretungs-, Verwaltungs- oder Leitungsbefugnisse) auf zwei Quellen anwendet: die Informationen, die der Kunde dir schriftlich und unter eigener Verantwortung übermitteln muss (Art. 22), und die Daten des Registro Imprese zu Gesellschaftern, Anteilen und Ämtern, die du zur Prüfung heranziehst. Das Register der wirtschaftlich Berechtigten ist im Oktober 2026 für Dritte weiterhin ausgesetzt: Das befreit dich nicht von der Prüfung, du musst sie nur mit diesen Quellen durchführen und den Weg dokumentieren.

Wer muss das tun, und wann?

Die Sorgfaltspflichten betreffen die in Art. 3 des D.Lgs. 231/2007 aufgeführten Verpflichteten. Dazu gehören unter anderem: Banken und Finanzintermediäre, Kreditvermittler und Finanzagenten (agenti in attività finanziaria), Steuerberater und Buchhalter (commercialisti, esperti contabili), Arbeitsberater (consulenti del lavoro), gesetzliche Abschlussprüfer (revisori legali), Notare und Rechtsanwälte, wenn sie Kunden bei bestimmten Geschäften unterstützen (zum Beispiel bei der Gründung oder Verwaltung von Gesellschaften), sowie Immobilienmakler.

Die Identifizierung des Kunden und des wirtschaftlich Berechtigten sowie die Prüfung ihrer Identität müssen vor Begründung der Geschäftsbeziehung oder Annahme des Auftrags erfolgen (Art. 18 Abs. 2). Nur bei geringem Risiko und wenn es für den ordentlichen Geschäftsbetrieb erforderlich ist, darf die Prüfung der Identität aufgeschoben werden: Die Identifizierungsdaten sind aber sofort zu erheben, und die Prüfung ist so bald wie möglich, in jedem Fall innerhalb von dreißig Tagen abzuschließen (Art. 18 Abs. 3).

Was das Gesetz zum wirtschaftlich Berechtigten verlangt

Art. 18 Abs. 1 Buchst. b) verlangt, den wirtschaftlich Berechtigten zu identifizieren und seine Identität mit risikoangemessenen Maßnahmen zu prüfen, bei juristischen Personen einschließlich Maßnahmen, die es erlauben, die Eigentums- und Kontrollstruktur des Kunden mit vertretbarer Verlässlichkeit nachzuvollziehen. Art. 19 Abs. 1 Buchst. b) präzisiert, dass bei anderen Kunden als natürlichen Personen risikoangemessene Maßnahmen erforderlich sind, die geeignet sind, die Eigentums- und Kontrollstruktur zu verstehen, und dass die Prüfung auf verlässliche und unabhängige Quellen zurückgreifen kann, darunter Datenbanken, die einer öffentlichen Verwaltung zuzuordnen sind.

Das Kriterium zur Ermittlung findet sich in Art. 20 (auch im Leitfaden zum wirtschaftlich Berechtigten erläutert). Es ist nacheinander anzuwenden:

1. Eigentum: bei Kapitalgesellschaften eine Beteiligung von mehr als 25 % des Kapitals, gehalten von einer natürlichen Person unmittelbar oder über kontrollierte Gesellschaften, Treuhandgesellschaften (società fiduciarie) oder vorgeschobene Personen (interposta persona).
2. Kontrolle: Ermittelt die Eigentumsstruktur niemanden eindeutig, wer die Mehrheit der Stimmen in der ordentlichen Gesellschafterversammlung kontrolliert, genügend Stimmen für einen beherrschenden Einfluss hat oder vertragliche Bindungen besitzt, die ihm diesen ermöglichen.
3. Auffangkriterium: Auch so ist niemand eindeutig ermittelt, dann ist wirtschaftlich Berechtigter, wer gesetzliche Vertretungs-, Verwaltungs- oder Leitungsbefugnisse der Gesellschaft hat.

Zwei oft übersehene Punkte. Erstens: Du bewahrst die Nachweise der Prüfungen auf, mit denen du den wirtschaftlich Berechtigten ermittelt hast, und wenn du beim Auffangkriterium landest, auch die Gründe, warum die ersten Kriterien nicht funktioniert haben (Art. 20 Abs. 6). Zweitens: Ist dir die Erfüllung der Sorgfaltspflicht objektiv unmöglich, musst du dich davon enthalten, die Geschäftsbeziehung zu begründen oder fortzuführen, und prüfen, ob du eine Verdachtsmeldung abgibst (Art. 42 Abs. 1).

Das Register ist ausgesetzt: was sich für dich ändert

Das D.Lgs. 231/2007 sieht vor, dass die Verpflichteten nach Akkreditierung bei der Handelskammer Zugang zu den Angaben zur wirtschaftlichen Berechtigung erhalten, die dem Register gemeldet wurden, ausschließlich zur Unterstützung der Sorgfaltspflicht (Art. 21-ter). Im Oktober 2026 bleibt die Einsicht durch Dritte jedoch ausgesetzt, bis der Staatsrat (Consiglio di Stato) entschieden hat. Den aktuellen Stand und die Etappen findest du im Leitfaden wer das Register der wirtschaftlich Berechtigten einsehen kann.

Auch wenn es wieder geöffnet wird, ersetzt das Register deine Prüfung nicht: Dieselbe Norm verlangt von akkreditierten Verpflichteten, der Handelskammer Unstimmigkeiten zwischen dem Registereintrag und den bei der Sorgfaltsprüfung erhobenen Angaben zu melden (Art. 21-ter Abs. 7). Es ist eine weitere Quelle zum Abgleich, keine Antwort zum Abschreiben.

Die Quellen, mit denen man ihn heute ermittelt

• Die Erklärung des Kunden: Kunden übermitteln schriftlich und unter eigener Verantwortung alle für die Sorgfaltspflicht erforderlichen und aktuellen Informationen (Art. 22 Abs. 1). Unternehmen mit eigener Rechtspersönlichkeit müssen angemessene, genaue und aktuelle Informationen über ihre wirtschaftliche Berechtigung einholen und aufbewahren und den Verpflichteten zur Verfügung stellen (Art. 22 Abs. 2). Die Geschäftsführer erhalten sie auch aus Buchführungsunterlagen, Jahresabschlüssen, dem Gesellschafterbuch (libro dei soci) und Mitteilungen über die Eigentumsverhältnisse (Art. 22 Abs. 3).
• Der Registro Imprese: Gesellschafter, Anteile und Ämter der Kundengesellschaft, abzugleichen mit der Erklärung. Erscheint unter den Gesellschaftern eine weitere Gesellschaft, wiederhole die Prüfung bei dieser, Ebene für Ebene, bis zu den natürlichen Personen. Schritte und Kosten der Selbstrecherche findest du im Leitfaden wie man den wirtschaftlich Berechtigten einer S.r.l. einsieht.
• Die Unterlagen der Gesellschaft: Satzung, Vereinbarungen, die Stimmrechte oder Kontrollrechte zuweisen, Gesellschafterbuch. Das sind die Informationen, die du brauchst, wenn das Eigentumskriterium nicht genügt und du die Kontrolle bewerten musst.

Der typische Fall, in dem der Registro Imprese nicht genügt, ist ein Anteil, der auf eine Treuhandgesellschaft (società fiduciaria) eingetragen ist: Im Auszug erscheint die Treuhandgesellschaft, nicht die dahinterstehende Person, während Art. 20 auch das mittelbare Eigentum über Treuhandgesellschaften berücksichtigt. Dann muss die Information aus der Erklärung des Kunden kommen, und du bewertest sie.

Wobei Veryfy hilft und wobei nicht

Das Mikroprodukt Titolare effettivo ermittelt aus dem Registro Imprese die Personen mit Amt oder wesentlicher Beteiligung an der Kundengesellschaft und zeigt sie mit Funktion, Quelle und Datum: ein externer Abgleich, der mit der Erklärung des Kunden verglichen wird, mit einem Datum, das in der Akte aufzubewahren ist. Brauchst du auch die Beteiligungskette und die verbundenen Gesellschaften, verfolgt der vollständige Bericht das Eigentum bis zu drei Ebenen, wenn ein wesentlicher Gesellschafter selbst eine Gesellschaft ist.

Veryfy dagegen übernimmt nicht:

• die Identifizierung des Kunden oder des wirtschaftlich Berechtigten anhand eines Dokuments, auch nicht die Prüfung seiner Identität;
• Prüfungen zu politisch exponierten Personen oder Sanktionslisten;
• die Risikoprofilierung, die Bewertung von Zweck und Art der Geschäftsbeziehung, die Aufbewahrung der Daten oder die Entscheidung, sich zu enthalten oder zu melden;
• die Einsicht in das Register der wirtschaftlich Berechtigten, zu dem es keinen Zugang hat: Die Ermittlung beginnt bei den Handelsregisterdaten, und hinter einer Treuhandgesellschaft zeigt sie die Treuhandgesellschaft.

Diese Pflichten bleiben bei dir, ebenso die Wahl der Quellen und die Art, sie nach den Regeln deiner Berufsgruppe zu dokumentieren. Beim Kauf erklärst du den Zweck, wie es der Verhaltenskodex für Wirtschaftsauskünfte (Codice di condotta per le informazioni commerciali) vorsieht (siehe die informativa privacy).