Titolare effettivo per l'adeguata verifica antiriciclaggio: come ricostruirlo per un cliente

In breve: se sei un soggetto obbligato antiriciclaggio e il cliente è una società, il titolare effettivo si ricostruisce applicando in ordine i criteri dell'art. 20 del D.Lgs. 231/2007 (proprietà oltre il 25%, controllo, poteri di amministrazione o direzione) a due fonti: le informazioni che il cliente deve fornirti per iscritto e sotto la propria responsabilità (art. 22) e i dati del Registro Imprese su soci, quote e cariche, che usi per riscontrarle. Il registro dei titolari effettivi, a ottobre 2026, resta sospeso per i terzi: non ti esonera dalla verifica, devi solo farla con queste fonti, conservando traccia del percorso.

Chi deve farlo, e quando

Gli obblighi di adeguata verifica riguardano i soggetti elencati dall'art. 3 del D.Lgs. 231/2007. Tra gli altri: banche e intermediari finanziari, mediatori creditizi e agenti in attività finanziaria, commercialisti, esperti contabili e consulenti del lavoro, revisori legali, notai e avvocati quando assistono i clienti in determinate operazioni (per esempio la costituzione o la gestione di società), agenti immobiliari.

L'identificazione del cliente e del titolare effettivo e la verifica della loro identità vanno fatte prima di instaurare il rapporto o di accettare l'incarico (art. 18, comma 2). Solo in presenza di un basso rischio, e se necessario per consentire l'ordinaria gestione dell'attività, la verifica dell'identità può essere posticipata: i dati identificativi vanno comunque acquisiti subito, e la verifica completata al più presto e comunque entro trenta giorni (art. 18, comma 3).

Cosa chiede la legge sul titolare effettivo

L'art. 18, comma 1, lettera b) chiede di identificare il titolare effettivo e di verificarne l'identità con misure proporzionate al rischio, comprese, per le persone giuridiche, misure che consentano di ricostruire con ragionevole attendibilità l'assetto proprietario e di controllo del cliente. L'art. 19, comma 1, lettera b) precisa che per i clienti diversi dalle persone fisiche servono misure, commisurate al rischio, idonee a comprendere la struttura di proprietà e di controllo, e che la verifica può avvalersi di fonti attendibili e indipendenti, tra cui le banche dati riferibili a una pubblica amministrazione.

Il criterio per individuarlo è quello dell'art. 20 (spiegato anche nella guida al titolare effettivo), da applicare nell'ordine:

1. Proprietà: nelle società di capitali, una partecipazione superiore al 25% del capitale, detenuta da una persona fisica direttamente oppure per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.
2. Controllo: se l'assetto proprietario non individua nessuno in modo univoco, chi controlla la maggioranza dei voti in assemblea ordinaria, o voti sufficienti per un'influenza dominante, o ha vincoli contrattuali che gliela consentono.
3. Criterio residuale: se neanche così si individua univocamente nessuno, il titolare effettivo coincide con chi ha poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società.

Due punti spesso trascurati. Primo: conservi traccia delle verifiche fatte per individuare il titolare effettivo e, se arrivi al criterio residuale, anche delle ragioni per cui i primi criteri non hanno funzionato (art. 20, comma 6). Secondo: se ti trovi nell'impossibilità oggettiva di completare l'adeguata verifica, devi astenerti dall'instaurare o proseguire il rapporto e valutare se fare una segnalazione di operazione sospetta (art. 42, comma 1).

Il registro è sospeso: cosa cambia per te

Il D.Lgs. 231/2007 prevede che i soggetti obbligati, previo accreditamento presso la Camera di commercio, accedano alle informazioni sulla titolarità effettiva comunicate al registro, esclusivamente a supporto dell'adeguata verifica (art. 21-ter). Ma a ottobre 2026 la consultazione da parte dei terzi resta sospesa in attesa della decisione del Consiglio di Stato: stato aggiornato e tappe sono nella guida su chi può consultare il registro dei titolari effettivi.

Anche quando riaprirà, il registro non sostituirà la tua verifica: la stessa norma chiede agli obbligati accreditati di segnalare alla Camera di commercio le incongruenze tra quanto risulta dal registro e quanto acquisito in sede di adeguata verifica (art. 21-ter, comma 7). È una fonte in più da confrontare, non una risposta da copiare.

Le fonti per ricostruirlo oggi

• La dichiarazione del cliente: i clienti forniscono per iscritto, sotto la propria responsabilità, tutte le informazioni necessarie e aggiornate per l'adeguata verifica (art. 22, comma 1). Le imprese con personalità giuridica devono ottenere e conservare informazioni adeguate, accurate e aggiornate sulla propria titolarità effettiva e fornirle ai soggetti obbligati (art. 22, comma 2); gli amministratori le acquisiscono anche da scritture contabili, bilanci, libro dei soci e comunicazioni sull'assetto proprietario (art. 22, comma 3).
• Il Registro Imprese: soci, quote e cariche della società cliente, da confrontare con la dichiarazione. Se tra i soci compare un'altra società, ripeti la verifica su quella, livello dopo livello, fino alle persone fisiche. Passaggi e costi del fai-da-te sono nella guida su come vedere il titolare effettivo di una SRL.
• I documenti della società: statuto, patti che attribuiscono diritti di voto o di controllo, libro dei soci. Sono le informazioni che servono quando il criterio della proprietà non basta e devi valutare il controllo.

Il caso tipico in cui il Registro Imprese non basta è la quota intestata a una società fiduciaria: nella visura compare la fiduciaria, non chi c'è dietro, mentre l'art. 20 considera anche la proprietà indiretta tramite fiduciarie. Lì l'informazione deve arrivare dalla dichiarazione del cliente, e la valuti tu.

Dove aiuta Veryfy, e dove no

Il micro-prodotto Titolare effettivo ricostruisce dal Registro Imprese le persone con carica o partecipazione rilevante nella società cliente e le mostra con ruolo, fonte e data: un riscontro esterno da confrontare con la dichiarazione del cliente, con una data da conservare nel fascicolo. Se ti servono anche la catena di partecipazioni e le società collegate, il report completo segue la proprietà fino a tre livelli quando un socio rilevante è a sua volta una società.

Veryfy, invece, non fa:

• l'identificazione del cliente o del titolare effettivo tramite documento, né la verifica della sua identità;
• controlli su persone politicamente esposte o su liste di sanzioni;
• la profilatura del rischio, la valutazione su scopo e natura del rapporto, la conservazione dei dati o la decisione se astenersi o segnalare;
• la consultazione del registro dei titolari effettivi, a cui non ha accesso: la ricostruzione parte dai dati camerali, e dietro una fiduciaria mostra la fiduciaria.

Questi adempimenti restano tuoi, come la scelta delle fonti e di come documentarle secondo le regole della tua categoria. Al momento dell'acquisto dichiari la finalità, come previsto dal Codice di condotta per le informazioni commerciali (vedi l'informativa privacy).