Esempi di titolare effettivo nell'antiriciclaggio: 8 casi risolti passo per passo

In breve: per trovare il titolare effettivo di una società di capitali applichi l'art. 20 del D.Lgs. 231/2007 in ordine: prima la persona fisica con più del 25% del capitale (direttamente o tramite società controllate, fiduciarie, interposte persone), poi chi ha il controllo, in ultima istanza chi ha poteri di rappresentanza, amministrazione o direzione. Qui lo fai su 8 casi concreti, ciascuno con struttura, regola e risposta. Le società e i nomi sono inventati; le regole no.

Qual è la regola da applicare ai casi?

Per l'art. 1, comma 2, lettera pp), il titolare effettivo è la persona fisica (o sono le persone fisiche), diversa dal cliente, nell'interesse della quale in ultima istanza il rapporto è istaurato o la prestazione resa. Per un cliente che non è una persona fisica, l'art. 20 dà i criteri:

1. Proprietà (comma 2): nelle società di capitali, una partecipazione superiore al 25% del capitale detenuta da una persona fisica, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.
2. Controllo (comma 3): se la proprietà non individua nessuno in modo univoco, chi ha la maggioranza dei voti in assemblea ordinaria, o voti sufficienti per un'influenza dominante, o vincoli contrattuali che gliela consentono.
3. Criterio residuale (comma 5): se neanche così individui nessuno, il titolare effettivo è chi ha poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione.

Il 25% esatto non basta: la legge dice "superiore". Il metodo completo è nella guida su come ricostruirlo per l'adeguata verifica; qui contano i casi.

Caso 1: SRL con due soci al 50%, chi è il titolare effettivo?

Struttura: Alfa Srl, soci Marco 50% e Giulia 50%, entrambi persone fisiche.

Regola: art. 20, comma 2, lettera a): partecipazione superiore al 25% detenuta da una persona fisica.

Risposta: il titolare effettivo sono Marco e Giulia. Superano entrambi la soglia, quindi sono due.

Caso 2: SRL con un socio al 30% e gli altri sotto il 25%

Struttura: Beta Srl, soci Luca 30%, Anna 25%, Paolo 25%, Sara 20%.

Regola: art. 20, comma 2, lettera a). Anna e Paolo sono al 25% esatto, non "superiore".

Risposta: il titolare effettivo è solo Luca. Il 25% non fa scattare la presunzione di proprietà, e il fatto che resti tutto al limite è un dato da annotare nel fascicolo.

Caso 3: SRL posseduta da un'altra SRL (proprietà indiretta)

Struttura: Gamma Srl è posseduta al 100% da Delta Srl. Delta Srl ha due soci: Marco 80% e Giulia 20%.

Regola: art. 20, comma 2, lettera b): proprietà indiretta, cioè oltre il 25% del capitale posseduto tramite società controllate. Delta è controllata da Marco.

Risposta: il titolare effettivo di Gamma è Marco. Giulia, con il 20% di Delta, resta sotto la soglia. Un socio società non è mai la risposta: si risale fino a una persona fisica.

Caso 4: un socio è una società estera

Struttura: Epsilon Srl: Marco 30% e Omega Ltd 70%. Omega Ltd, società estera, è posseduta al 100% da Giulia.

Regola: art. 20, comma 2, lettere a) e b), applicate alla catena: la regola non cambia perché il socio è straniero.

Risposta: i titolari effettivi sono Marco (30% diretto) e Giulia (70% tramite Omega, che controlla). Cambia la fonte: la composizione di Omega non sta nel Registro Imprese italiano, la devi ricavare dalla dichiarazione del cliente o da documenti della società estera.

Caso 5: nessun socio supera il 25%, chi è il titolare effettivo?

Struttura: Zeta Srl, cinque soci persone fisiche al 20% ciascuno. Nessun patto, nessuna clausola di statuto che dia voti speciali. Amministratore unico: Elena, che è anche socia.

Regola: la proprietà (comma 2) non individua nessuno. Il controllo (comma 3) neppure: nessuno ha la maggioranza dei voti né vincoli contrattuali. Si arriva al comma 5, criterio residuale.

Risposta: il titolare effettivo è Elena, che ha il potere di amministrazione e rappresentanza. Il comma 6 ti chiede di conservare anche le ragioni per cui proprietà e controllo non sono bastati.

Caso 6: controllo senza quota maggioritaria

Struttura: Eta Srl, cinque soci al 20%. Marco e due altri soci hanno firmato un patto parasociale scritto con cui i due si impegnano a votare in assemblea ordinaria come indica Marco. Marco ha il 20% del capitale, ma orienta il 60% dei voti.

Regola: nessuno supera il 25% (comma 2), quindi si passa al controllo: art. 20, comma 3, lettera c): vincoli contrattuali che consentono di esercitare un'influenza dominante.

Risposta: il titolare effettivo è Marco. È un esempio costruito: se il patto dia davvero un'influenza dominante dipende dalle sue clausole, e la conclusione va motivata nel fascicolo. Il patto va acquisito e archiviato: una visura non lo mostra.

Caso 7: quota intestata a una società fiduciaria

Struttura: Theta Srl: Fiduciaria Nord Spa 40%, Carla 35%, Dario 25%. Fiduciaria Nord detiene la quota per conto di un fiduciante, Stefano.

Regola: art. 20, comma 2, lettera b): la proprietà posseduta tramite società fiduciarie conta come indiretta.

Risposta: i titolari effettivi sono Stefano (40% tramite la fiduciaria) e Carla (35%). Dario è al 25% e non rientra. La fiduciaria non è mai il titolare effettivo. Nella visura compare solo lei: il nome del fiduciante arriva dalla dichiarazione del cliente.

Caso 8: associazione riconosciuta o fondazione

Struttura: una fondazione che è persona giuridica privata ai sensi del D.P.R. 361/2000. Due fondatori (uno morto), beneficiari individuati dallo statuto, un presidente con la rappresentanza legale.

Regola: qui non c'è capitale e non vale la soglia del 25%. L'art. 20, comma 4, indica cumulativamente: i fondatori, ove in vita; i beneficiari, quando individuati o facilmente individuabili; i titolari di poteri di rappresentanza legale, direzione e amministrazione.

Risposta: i titolari effettivi sono il fondatore ancora in vita, i beneficiari indicati dallo statuto e chi, secondo lo statuto, ha i poteri di rappresentanza, direzione e amministrazione. Sono tutti insieme, non uno a scelta.

Tabella riassuntiva dei casi

Caso	Struttura	Norma (D.Lgs. 231/2007)	Titolare effettivo
1	Due soci al 50%	art. 20, c. 2, lett. a)	Entrambi i soci
2	30% / 25% / 25% / 20%	art. 20, c. 2, lett. a)	Solo il socio al 30%
3	SRL posseduta da SRL	art. 20, c. 2, lett. b)	Chi controlla la holding con oltre il 25% indiretto
4	Socio società estera	art. 20, c. 2, lett. a) e b)	Persone fisiche in cima alla catena
5	Nessuno oltre il 25%, nessun controllo	art. 20, c. 5 e 6	Chi ha poteri di amministrazione, con motivazione conservata
6	Patto parasociale di voto	art. 20, c. 3, lett. c)	Chi orienta i voti con il patto
7	Quota in fiduciaria	art. 20, c. 2, lett. b)	Il fiduciante, non la fiduciaria
8	Fondazione o associazione riconosciuta	art. 20, c. 4	Fondatori in vita, beneficiari, titolari dei poteri

E le società di persone e i trust?

La soglia del 25% è scritta, al comma 2, per le società di capitali. Per SNC e SAS il testo di legge non fissa una percentuale: restano il criterio generale del comma 1 (proprietà diretta o indiretta, ovvero controllo), il comma 3 e il residuale del comma 5. Per questo non ti do un caso con un numero secco: valuta e documenta il perché della tua conclusione. Sui trust, l'art. 20 non detta un criterio specifico, quindi non lo tratto qui.

Posso fermarmi al registro dei titolari effettivi?

No. A ottobre 2026 la consultazione da parte di terzi resta sospesa in attesa della decisione del Consiglio di Stato (stato aggiornato nella guida su chi può consultare il registro), e comunque la norma chiede a te di ricostruire il titolare e di conservare traccia delle verifiche (art. 20, comma 6). Dove aiuta il Registro Imprese: soci, quote e catene. Veryfy parte da lì, non legge il registro dei titolari effettivi. Dietro una fiduciaria (caso 7) mostra la fiduciaria: il fiduciante lo devi acquisire tu.

Se ti serve solo il riscontro su una società, senza il fascicolo, vedi come farlo gratis o a pagamento; per la logica generale c'è la guida su chi controlla davvero una società.

Cosa fa Veryfy su questi casi, e cosa no

• Soggetti obbligati: il Fascicolo adeguata verifica (49€) include la scheda di valutazione del rischio CNDCEC, il titolare effettivo ricostruito dal Registro Imprese con soci e cariche, protesti e procedure concorsuali, il report due diligence e un PDF unico per il fascicolo.
• Imprese che vogliono capire chi c'è dietro un cliente: il micro-prodotto Titolare effettivo (9,90€).
• Non fa: identificazione del cliente con documento, controlli su persone politicamente esposte o liste di sanzioni, decisione finale: restano tuoi.

Pagamento singolo, nessun abbonamento, fonte e data di ogni dato. Con il Fascicolo adeguata verifica a 49€ hai già la catena dei soci su cui applicare l'art. 20, invece di ricostruirla visura dopo visura.

Fonti

• Normattiva, D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, art. 1, comma 2, lettera pp) (definizione di titolare effettivo), testo vigente letto il 29/10/2026: normattiva.it.
• Normattiva, D.Lgs. 231/2007, art. 20 (criteri per la determinazione della titolarità effettiva di clienti diversi dalle persone fisiche), commi 1-6, testo vigente letto il 29/10/2026: normattiva.it, art. 20.