Exemples de titulaire effectif en matière d'anti-blanchiment : 8 cas résolus pas à pas

En bref : pour trouver le titulaire effectif d'une société de capitaux, appliquez l'art. 20 du D.Lgs. 231/2007 dans l'ordre : d'abord la personne physique détenant plus de 25 % du capital (directement ou par l'intermédiaire de sociétés contrôlées, de fiduciaires, de personnes interposées), puis celui qui exerce le contrôle, en dernier ressort celui qui dispose de pouvoirs de représentation, d'administration ou de direction. Ici, on le fait sur 8 cas concrets, chacun avec sa structure, sa règle et sa réponse. Les sociétés et les noms sont inventés ; les règles, non.

Quelle règle appliquer aux cas ?

Selon l'art. 1, paragraphe 2, lettre pp), le titulaire effectif est la personne physique (ou les personnes physiques), différente du client, dans l'intérêt de laquelle la relation est en dernier ressort établie ou la prestation fournie. Pour un client qui n'est pas une personne physique, l'art. 20 fournit les critères :

1. Propriété (paragraphe 2) : dans les sociétés de capitaux, une participation supérieure à 25 % du capital détenue par une personne physique, directement ou par l'intermédiaire de sociétés contrôlées, de sociétés fiduciaires ou de personnes interposées.
2. Contrôle (paragraphe 3) : si la propriété n'identifie personne de manière univoque, celui qui détient la majorité des voix en assemblée ordinaire, ou des voix suffisantes pour une influence dominante, ou les liens contractuels qui la lui permettent.
3. Critère résiduel (paragraphe 5) : si, même ainsi, vous n'identifiez personne, le titulaire effectif est celui qui détient des pouvoirs de représentation légale, d'administration ou de direction.

Un 25 % exact ne suffit pas : la loi dit « supérieure ». La méthode complète figure dans le guide sur la manière de la reconstituer pour l'adeguata verifica ; ici, ce sont les cas qui comptent.

Cas 1 : SRL à deux associés à 50 %, qui est le titulaire effectif ?

Structure : Alfa Srl, associés Marco 50 % et Giulia 50 %, tous deux personnes physiques.

Règle : art. 20, paragraphe 2, lettre a) : participation supérieure à 25 % détenue par une personne physique.

Réponse : les titulaires effectifs sont Marco et Giulia. Ils dépassent tous deux le seuil, donc ils sont deux.

Cas 2 : SRL avec un associé à 30 % et les autres en dessous de 25 %

Structure : Beta Srl, associés Luca 30 %, Anna 25 %, Paolo 25 %, Sara 20 %.

Règle : art. 20, paragraphe 2, lettre a). Anna et Paolo sont à 25 % exactement, et non « supérieure ».

Réponse : le titulaire effectif est uniquement Luca. Le 25 % ne déclenche pas la présomption de propriété, et le fait que tout reste à la limite est une donnée à consigner dans le dossier.

Cas 3 : SRL détenue par une autre SRL (propriété indirecte)

Structure : Gamma Srl est détenue à 100 % par Delta Srl. Delta Srl a deux associés : Marco 80 % et Giulia 20 %.

Règle : art. 20, paragraphe 2, lettre b) : propriété indirecte, c'est-à-dire plus de 25 % du capital détenus par l'intermédiaire de sociétés contrôlées. Delta est contrôlée par Marco.

Réponse : le titulaire effectif de Gamma est Marco. Giulia, avec 20 % de Delta, reste sous le seuil. Une société associée n'est jamais la réponse : on remonte jusqu'à une personne physique.

Cas 4 : un associé est une société étrangère

Structure : Epsilon Srl : Marco 30 % et Omega Ltd 70 %. Omega Ltd, société étrangère, est détenue à 100 % par Giulia.

Règle : art. 20, paragraphe 2, lettres a) et b), appliquées à la chaîne : la règle ne change pas parce que l'associé est étranger.

Réponse : les titulaires effectifs sont Marco (30 % directs) et Giulia (70 % par l'intermédiaire d'Omega, qu'elle contrôle). Ce qui change, c'est la source : la composition d'Omega ne figure pas au Registro Imprese italien, vous devez la obtenir de la déclaration du client ou de documents de la société étrangère.

Cas 5 : aucun associé ne dépasse 25 %, qui est le titulaire effectif ?

Structure : Zeta Srl, cinq associés personnes physiques à 20 % chacun. Aucun pacte, aucune clause statutaire donnant des voix spéciales. Administratrice unique : Elena, qui est aussi associée.

Règle : la propriété (paragraphe 2) n'identifie personne. Le contrôle (paragraphe 3) non plus : personne ne détient la majorité des voix ni de liens contractuels. On arrive au paragraphe 5, critère résiduel.

Réponse : le titulaire effectif est Elena, qui détient le pouvoir d'administration et de représentation. Le paragraphe 6 vous demande de conserver aussi les motifs pour lesquels la propriété et le contrôle n'ont pas suffi.

Cas 6 : contrôle sans participation majoritaire

Structure : Eta Srl, cinq associés à 20 %. Marco et deux autres associés ont signé un pacte d'actionnaires écrit par lequel les deux s'engagent à voter en assemblée ordinaire comme l'indique Marco. Marco détient 20 % du capital, mais oriente 60 % des voix.

Règle : personne ne dépasse 25 % (paragraphe 2), on passe donc au contrôle : art. 20, paragraphe 3, lettre c) : liens contractuels permettant d'exercer une influence dominante.

Réponse : le titulaire effectif est Marco. Il s'agit d'un exemple construit : que le pacte confère réellement une influence dominante dépend de ses clauses, et la conclusion doit être motivée dans le dossier. Le pacte doit être acquis et archivé : une visura ne le montre pas.

Cas 7 : participation détenue par une société fiduciaire

Structure : Theta Srl : Fiduciaria Nord Spa 40 %, Carla 35 %, Dario 25 %. Fiduciaria Nord détient la participation pour le compte d'un fiduciant, Stefano.

Règle : art. 20, paragraphe 2, lettre b) : la propriété détenue par l'intermédiaire de sociétés fiduciaires compte comme indirecte.

Réponse : les titulaires effectifs sont Stefano (40 % par l'intermédiaire de la fiduciaire) et Carla (35 %). Dario, à 25 %, n'entre pas dans le champ. La fiduciaire n'est jamais le titulaire effectif. Dans la visura, seule elle apparaît : le nom du fiduciant provient de la déclaration du client.

Cas 8 : association reconnue ou fondation

Structure : une fondation qui est une personne morale privée au sens du D.P.R. 361/2000. Deux fondateurs (l'un décédé), bénéficiaires identifiés par les statuts, un président disposant de la représentation légale.

Règle : ici il n'y a pas de capital et le seuil de 25 % ne s'applique pas. L'art. 20, paragraphe 4, indique cumulativement : les fondateurs, s'ils sont encore en vie ; les bénéficiaires, lorsqu'ils sont identifiés ou facilement identifiables ; les titulaires de pouvoirs de représentation légale, de direction et d'administration.

Réponse : les titulaires effectifs sont le fondateur encore en vie, les bénéficiaires désignés par les statuts et ceux qui, selon les statuts, disposent des pouvoirs de représentation, de direction et d'administration. Ils sont tous ensemble, et non pas un au choix.

Tableau récapitulatif des cas

Cas	Structure	Norme (D.Lgs. 231/2007)	Titulaire effectif
1	Deux associés à 50 %	art. 20, par. 2, lett. a)	Les deux associés
2	30 % / 25 % / 25 % / 20 %	art. 20, par. 2, lett. a)	Seulement l'associé à 30 %
3	SRL détenue par une SRL	art. 20, par. 2, lett. b)	Celui qui contrôle la holding avec plus de 25 % indirects
4	Associé société étrangère	art. 20, par. 2, lett. a) et b)	Les personnes physiques au sommet de la chaîne
5	Personne au-delà de 25 %, aucun contrôle	art. 20, par. 5 et 6	Celui qui dispose des pouvoirs d'administration, avec motivation conservée
6	Pacte parasocial de vote	art. 20, par. 3, lett. c)	Celui qui oriente les voix par le pacte
7	Participation en fiduciaire	art. 20, par. 2, lett. b)	Le fiduciant, et non la fiduciaire
8	Fondation ou association reconnue	art. 20, par. 4	Fondateurs en vie, bénéficiaires, titulaires des pouvoirs

Et les sociétés de personnes et les trusts ?

Le seuil de 25 % est écrit, au paragraphe 2, pour les sociétés de capitaux. Pour les SNC et les SAS, le texte de loi ne fixe aucun pourcentage : restent le critère général du paragraphe 1 (propriété directe ou indirecte, ou contrôle), le paragraphe 3 et le critère résiduel du paragraphe 5. C'est pourquoi je ne vous donne pas de cas avec un chiffre sec : évaluez et documentez le pourquoi de votre conclusion. Concernant les trusts, l'art. 20 ne fixe aucun critère spécifique, donc je ne les traite pas ici.

Puis-je me limiter au registre des titulaires effectifs ?

Non. En octobre 2026, la consultation par des tiers reste suspendue dans l'attente de la décision du Conseil d'État italien (situation mise à jour dans le guide sur qui peut consulter le registre) et, de toute façon, la norme vous demande de reconstituer le titulaire et de conserver une trace des vérifications (art. 20, paragraphe 6). Le Registro Imprese est utile pour les associés, les parts et les chaînes. Veryfy part de là, il ne lit pas le registre des titulaires effectifs. Derrière une fiduciaire (cas 7), il affiche la fiduciaire : le fiduciant, vous devez l'obtenir vous-même.

Si vous n'avez besoin que d'une vérification sur une société, sans le dossier, voyez comment la faire gratuitement ou payant ; pour la logique générale, il existe le guide sur qui contrôle réellement une société.

Ce que fait Veryfy sur ces cas, et ce qu'il ne fait pas

• Assujettis : le Fascicolo adeguata verifica (49€) comprend la fiche d'évaluation du risque CNDCEC, le titulaire effectif reconstitué à partir du Registro Imprese avec associés et fonctions, les protêts et procédures collectives, le rapport de due diligence et un PDF unique pour le dossier.
• Entreprises qui veulent comprendre qui se trouve derrière un client : le micro-produit Bénéficiaire effectif (9,90€).
• Ce qu'il ne fait pas : l'identification du client par document, les contrôles sur les personnes politiquement exposées ou les listes de sanctions, la décision finale : ceux-ci restent à votre charge.

Paiement unique, aucun abonnement, source et date de chaque donnée. Avec le Fascicolo adeguata verifica à 49€, vous disposez déjà de la chaîne des associés pour appliquer l'art. 20, au lieu de la reconstituer visura après visura.

Sources

• Normattiva, D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231, art. 1, paragraphe 2, lettre pp) (définition du titulaire effectif), texte en vigueur consulté le 29/10/2026 : normattiva.it.
• Normattiva, D.Lgs. 231/2007, art. 20 (critères de détermination de la titularité effective des clients autres que les personnes physiques), paragraphes 1 à 6, texte en vigueur consulté le 29/10/2026 : normattiva.it, art. 20.