Ejemplos de titular real en el antiblanqueo: 8 casos resueltos paso a paso

En resumen: para encontrar al titular real de una sociedad de capital hay que aplicar el art. 20 del D.Lgs. 231/2007 en orden: primero la persona física con más del 25 % del capital (directamente o a través de sociedades controladas, fiduciarias o personas interpuestas), después quien tiene el control y, en última instancia, quien tiene poderes de representación, administración o dirección. Aquí lo hacemos sobre 8 casos concretos, cada uno con su estructura, regla y respuesta. Las sociedades y los nombres son inventados; las reglas no.

¿Cuál es la regla que hay que aplicar a los casos?

Según el art. 1, apartado 2, letra pp), del D.Lgs. 231/2007, el titular real es la persona física (o son las personas físicas), distinta del cliente, en cuyo interés en última instancia se establece la relación o se presta la prestación. Para un cliente que no es una persona física, el art. 20 ofrece los criterios:

1. Propiedad (apartado 2): en las sociedades de capital, una participación superior al 25 % del capital en poder de una persona física, directamente o por medio de sociedades controladas, sociedades fiduciarias o personas interpuestas.
2. Control (apartado 3): si la propiedad no identifica a nadie de forma unívoca, quien tiene la mayoría de los votos en la asamblea ordinaria, o votos suficientes para una influencia dominante, o vínculos contractuales que se lo permiten.
3. Criterio residual (apartado 5): si tampoco así se identifica a nadie, el titular real es quien tiene poderes de representación legal, administración o dirección.

El 25 % exacto no basta: la ley dice «superior». El método completo está en la guía sobre cómo reconstruirlo para la diligencia debida; aquí importan los casos.

Caso 1: SRL con dos socios al 50 %, ¿quién es el titular real?

Estructura: Alfa Srl, socios Marco 50 % y Giulia 50 %, ambos personas físicas.

Regla: art. 20, apartado 2, letra a): participación superior al 25 % en poder de una persona física.

Respuesta: los titulares reales son Marco y Giulia. Superan ambos el umbral, por tanto son dos.

Caso 2: SRL con un socio al 30 % y los demás por debajo del 25 %

Estructura: Beta Srl, socios Luca 30 %, Anna 25 %, Paolo 25 %, Sara 20 %.

Regla: art. 20, apartado 2, letra a). Anna y Paolo están en el 25 % exacto, no «superior».

Respuesta: el titular real es solo Luca. El 25 % no activa la presunción de propiedad, y que todo quede justo en el límite es un dato que hay que anotar en el expediente.

Caso 3: SRL poseída por otra SRL (propiedad indirecta)

Estructura: Gamma Srl está poseída al 100 % por Delta Srl. Delta Srl tiene dos socios: Marco 80 % y Giulia 20 %.

Regla: art. 20, apartado 2, letra b): propiedad indirecta, es decir, más del 25 % del capital poseído a través de sociedades controladas. Delta está controlada por Marco.

Respuesta: el titular real de Gamma es Marco. Giulia, con el 20 % de Delta, queda por debajo del umbral. Un socio que es sociedad nunca es la respuesta: se sube hasta una persona física.

Caso 4: un socio es una sociedad extranjera

Estructura: Epsilon Srl: Marco 30 % y Omega Ltd 70 %. Omega Ltd, sociedad extranjera, está poseída al 100 % por Giulia.

Regla: art. 20, apartado 2, letras a) y b), aplicadas a la cadena: la regla no cambia porque el socio sea extranjero.

Respuesta: los titulares reales son Marco (30 % directo) y Giulia (70 % a través de Omega, que controla). Cambia la fuente: la composición de Omega no consta en el Registro de Empresas italiano; hay que obtenerla de la declaración del cliente o de documentos de la sociedad extranjera.

Caso 5: ningún socio supera el 25 %, ¿quién es el titular real?

Estructura: Zeta Srl, cinco socios personas físicas con el 20 % cada uno. Ningún pacto, ninguna cláusula estatutaria que dé votos especiales. Administradora única: Elena, que también es socia.

Regla: la propiedad (apartado 2) no identifica a nadie. El control (apartado 3) tampoco: nadie tiene la mayoría de los votos ni vínculos contractuales. Se llega al apartado 5, criterio residual.

Respuesta: el titular real es Elena, que tiene el poder de administración y representación. El apartado 6 le pide que conserve también las razones por las que la propiedad y el control no bastaron.

Caso 6: control sin mayoría de cuota

Estructura: Eta Srl, cinco socios al 20 %. Marco y otros dos socios han firmado un pacto parasocial por escrito con el que se comprometen a votar en la asamblea ordinaria como indica Marco. Marco tiene el 20 % del capital, pero orienta el 60 % de los votos.

Regla: nadie supera el 25 % (apartado 2), por lo que se pasa al control: art. 20, apartado 3, letra c): vínculos contractuales que permiten ejercer una influencia dominante.

Respuesta: el titular real es Marco. Es un ejemplo construido: si el pacto da realmente una influencia dominante depende de sus cláusulas, y la conclusión debe motivarse en el expediente. El pacto debe obtenerse y archivarse: un informe registral no lo muestra.

Caso 7: cuota a nombre de una sociedad fiduciaria

Estructura: Theta Srl: Fiduciaria Nord Spa 40 %, Carla 35 %, Dario 25 %. Fiduciaria Nord posee la cuota por cuenta de un fiduciante, Stefano.

Regla: art. 20, apartado 2, letra b): la propiedad poseída a través de sociedades fiduciarias cuenta como indirecta.

Respuesta: los titulares reales son Stefano (40 % a través de la fiduciaria) y Carla (35 %). Dario tiene el 25 % y no entra. La fiduciaria nunca es el titular real. En el informe aparece solo ella: el nombre del fiduciante procede de la declaración del cliente.

Caso 8: asociación reconocida o fundación

Estructura: una fundación que es persona jurídica privada según el D.P.R. 361/2000. Dos fundadores (uno fallecido), beneficiarios identificados por los estatutos, un presidente con la representación legal.

Regla: aquí no hay capital y no se aplica el umbral del 25 %. El art. 20, apartado 4, indica de forma acumulativa: los fundadores, si viven; los beneficiarios, cuando estén identificados o sean fácilmente identificables; los titulares de poderes de representación legal, dirección y administración.

Respuesta: los titulares reales son el fundador que sigue vivo, los beneficiarios indicados por los estatutos y quien, según los estatutos, tiene los poderes de representación, dirección y administración. Son todos juntos, no uno a elegir.

Tabla resumen de los casos

Caso	Estructura	Norma (D.Lgs. 231/2007)	Titular real
1	Dos socios al 50 %	art. 20, ap. 2, lett. a)	Ambos socios
2	30 % / 25 % / 25 % / 20 %	art. 20, ap. 2, lett. a)	Solo el socio al 30 %
3	SRL poseída por SRL	art. 20, ap. 2, lett. b)	Quien controla la holding con más del 25 % indirecto
4	Socio sociedad extranjera	art. 20, ap. 2, lett. a) y b)	Personas físicas en la cúspide de la cadena
5	Nadie por encima del 25 %, sin control	art. 20, ap. 5 y 6	Quien tiene poderes de administración, con motivación conservada
6	Pacto parasocial de voto	art. 20, ap. 3, lett. c)	Quien orienta los votos con el pacto
7	Cuota en fiduciaria	art. 20, ap. 2, lett. b)	El fiduciante, no la fiduciaria
8	Fundación o asociación reconocida	art. 20, ap. 4	Fundadores vivos, beneficiarios, titulares de los poderes

Sociedades de personas y trusts

El umbral del 25 % está escrito, en el apartado 2, para las sociedades de capital. Para las SNC (sociedad colectiva) y las SAS (sociedad en comandita simple) el texto legal no fija un porcentaje: permanecen el criterio general del apartado 1 (propiedad directa o indirecta, o control), el apartado 3 y el residual del apartado 5. Por eso no le doy un caso con una cifra exacta: valore y documente el porqué de su conclusión. Sobre los trusts, el art. 20 no fija un criterio específico, así que no lo trato aquí.

¿Puedo limitarme al registro de titulares reales?

No. A octubre de 2026 la consulta por parte de terceros sigue suspendida a la espera de la decisión del Consiglio di Stato (Consejo de Estado), con el estado actualizado en la guía sobre quién puede consultar el registro; y en todo caso la norma le pide a usted que reconstruya al titular y que conserve constancia de las verificaciones (art. 20, apartado 6). Donde ayuda el Registro de Empresas: socios, cuotas y cadenas. Veryfy parte de ahí, no lee el registro de titulares reales. Detrás de una fiduciaria (caso 7) muestra la fiduciaria: el fiduciante debe obtenerlo usted.

Si solo necesita la confirmación sobre una sociedad, sin el expediente, vea cómo hacerlo gratis o de pago; para la lógica general está la guía sobre quién controla realmente una sociedad.

Qué hace Veryfy con estos casos, y qué no

• Sujetos obligados: el Expediente de diligencia debida (49 €) incluye la ficha de evaluación del riesgo CNDCEC, el titular real reconstruido desde el Registro de Empresas con socios y cargos, protestos y procedimientos concursales, el informe de due diligence y un PDF único para el expediente.
• Empresas que quieren entender quién está detrás de un cliente: el micro-producto Titular real (9,90 €).
• No hace: identificación del cliente con documento, controles sobre personas políticamente expuestas o listas de sanciones, ni la decisión final: esas tareas siguen siendo suyas.

Pago único, sin suscripción, fuente y fecha de cada dato. Con el Expediente de diligencia debida a 49 € ya tiene la cadena de socios sobre la que aplicar el art. 20, en lugar de reconstruirla informe a informe.

Fuentes

• Normattiva, D.Lgs. 21 de noviembre de 2007, n.º 231, art. 1, apartado 2, letra pp) (definición de titular real), texto vigente consultado el 29/10/2026: normattiva.it.
• Normattiva, D.Lgs. 231/2007, art. 20 (criterios para determinar la titularidad efectiva de clientes distintos de personas físicas), apartados 1-6, texto vigente consultado el 29/10/2026: normattiva.it, art. 20.