Italienische S.r.l. kaufen: Geschäftsanteile oder Betrieb, was vorher zu prüfen ist

Kurz gesagt: Wer eine italienische S.r.l. übernimmt, entscheidet zuerst zwischen Anteilskauf und Betriebskauf. Beim Anteilskauf wird die Übertragung gegenüber der Gesellschaft erst mit der Hinterlegung beim «Registro delle imprese» wirksam, die der Notar binnen 30 Tagen vornimmt. Beim Betriebskauf haftet der Erwerber für Altschulden, die in den Pflichtbüchern stehen.

Teil des Leitfadens Italienische Geschäftspartner prüfen: Leitfaden für deutsche Unternehmen. Alle Ratgeber: Ratgeber.

Anteilskauf: Wirksamkeit durch Hinterlegung

Nach Art. 2470 des Codice civile wirkt die Übertragung von Geschäftsanteilen einer S.r.l. gegenüber der Gesellschaft ab der Hinterlegung. Der Übertragungsvertrag mit beglaubigter Unterschrift ist binnen 30 Tagen vom beglaubigenden Notar beim «Registro delle imprese» am Sitz der Gesellschaft zu hinterlegen. Wird ein Anteil nacheinander an mehrere Personen veräußert, hat derjenige Vorrang, der zuerst gutgläubig im Register eingetragen wurde, auch wenn sein Titel jünger ist (Normattiva). Lassen Sie sich deshalb vor Zahlung der Kaufpreisrate den aktuellen Registerstand zeigen.

Betriebskauf: Haftung für Altschulden

Beim Erwerb eines Handelsbetriebs (azienda) wird der Veräußerer nicht von den Betriebsschulden befreit, wenn die Gläubiger nicht zugestimmt haben; zusätzlich haftet der Erwerber für Schulden, die aus den Pflichtbüchern hervorgehen (Art. 2560 Codice civile, Normattiva). Eine Durchsicht der Buchhaltung gehört deshalb vor jedem Betriebskauf zur Prüfung.

Bilanz und Gesellschafterliste

Binnen 30 Tagen nach der Genehmigung ist eine Kopie des Jahresabschlusses mit Lage- und Aufsichtsratsbericht und Genehmigungsprotokoll beim «Registro delle imprese» zu hinterlegen. Gesellschaften ohne börsennotierte Aktien hinterlegen im gleichen Zeitraum die Gesellschafterliste (Art. 2435 Codice civile, Normattiva). Beides zeigt, ob die Zahlen aktuell sind und wer beteiligt ist; ergänzend Wirtschaftlich Berechtigte prüfen.

Haftung der Verwalter

Die Verwalter einer S.r.l. haften gegenüber der Gesellschaft für Pflichtverletzungen und gegenüber den Gläubigern für die Verletzung der Pflichten zur Erhaltung des Gesellschaftsvermögens (Art. 2476 Codice civile, Normattiva). Wer die Verwalter sind, steht im Register.

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Häufige Fragen

Wann ist die Übertragung von S.r.l.-Anteilen gegenüber der Gesellschaft wirksam?

Ab der Hinterlegung beim «Registro delle imprese». Der Notar, der die Unterschrift beglaubigt, hat den Übertragungsvertrag binnen 30 Tagen zu hinterlegen (Art. 2470 Codice civile).

Wer hat Vorrang, wenn ein Anteil mehrfach verkauft wurde?

Der Erwerber, der zuerst gutgläubig im Register eingetragen wurde, auch wenn sein Titel jünger ist (Art. 2470 Codice civile).

Haftet der Käufer eines italienischen Betriebs für Altschulden?

Ja, für Schulden, die sich aus den Pflichtbüchern ergeben; der Veräußerer wird ohne Zustimmung der Gläubiger nicht befreit (Art. 2560 Codice civile).

Quellen

Amtliche Quellen, am 2026-10-24 geöffnet und gelesen.

• Normattiva: Codice civile, Art. 2470 (Wirkung und Publizität der Anteilsübertragung)
• Normattiva: Codice civile, Art. 2560 (Schulden des veräußerten Betriebs)
• Normattiva: Codice civile, Art. 2435 (Hinterlegung der Bilanz und der Gesellschafterliste)
• Normattiva: Codice civile, Art. 2476 (Haftung der Verwalter)
• Registro Imprese, Portal des italienischen Unternehmensregisters (InfoCamere)

Informationen allgemeiner Art, keine Rechtsberatung. Quellen geprüft am 2026-10-24.